EANS-News: OMV Aktiengesellschaft
Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1
und 153 Abs 4 Aktiengesetz
-------------------------------------------------------------------------------- Corporate News übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent/Meldungsgeber verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- Kapitalmaßnahmen/OMV / Österreich / Öl / Gas Wien (euro adhoc) - OMV Aktiengesellschaft Firmenbuch-Nr.: 93363z ISIN: AT 0000743059 Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der OMV Aktiengesellschaft (OMV) vom 17. Mai 2011 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrates und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu veräußern oder zu verwenden, insbesondere auch zur Bedienung von Long-Term- Incentive-Plänen für Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sowie sonstigen Mitarbeiterbeteiligungs-Modellen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV beabsichtigen, von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und zu beschließen, bis maximal 495.524 (176.720 für Vorstandsmitglieder sowie 318.804 für Führungskräfte) eigene Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Long Term Incentive Plans 2009 (LTIP 2009) an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte des OMV Konzerns zuzuteilen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV Aktiengesellschaft erstatten daher folgenden B E R I C H T: 1. Long Term Incentive Plan 2009 Beim Long Term Incentive Plan (LTIP) 2009 handelt es sich um ein leistungsbasiertes und langfristiges Vergütungsinstrument für die Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte des OMV Konzerns, das die mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern und die Interessen der Geschäftsleitung und der Aktionäre durch eine langfristige Investition in Aktien verbinden soll. Teilnahmeberechtigt waren die Mitglieder des Vorstands (verpflichtende Teilnahme) und weitere Führungskräfte (optionale Teilnahme) des OMV Konzerns. Eigeninvestment Die Planteilnehmer mussten folgendes Eigeninvestment in OMV Aktien leisten: der Vorstandsvorsitzende 100%, der Stellvertretende Vorstandsvorsitzende 85% und die sonstigen Mitglieder des Vorstandes 70% des jeweiligen jährlichen Bruttogrundgehalts; die anderen teilnehmenden Führungskräfte mussten nach Wahl des Teilnehmers EUR 15.000, EUR 30.000, EUR 60.000, EUR 90.000 oder EUR 120.000 als Eigeninvestment in OMV Aktien investieren. Das Eigeninvestment hatte im Jahr 2009 zu erfolgen. Die Teilnehmer mussten die investierten Aktien auf einem OMV Depot oder persönlichen Teilnehmerdepot hinterlegen. Die investierten Aktien sind mindestens bis zum 31. März 2014 zu halten (vorbehaltlich der Regelungen beim Ausscheiden). Alle Finanzinstrumente, insbesondere Hedging, zur Absicherung des Eigeninvestments sind bei sonstigem Verlust der Teilnahmeberechtigung untersagt. Mitglieder und ehemalige Mitglieder des Vorstands leisteten auf Basis des LTIP 2009 folgende Eigeninvestments: Dr. Gerhard Roiss: Eigeninvestment Aktien: 28.469 David C. Davies: Eigeninvestment Aktien: 20.096 Dr. Wolfgang Ruttenstorfer: Eigeninvestment Aktien: 38.278 Dipl.Ing. Dr. Werner Auli: Eigeninvestment Aktien: 20.096 Dipl.Ing. Mag. Helmut Langanger: Eigeninvestment Aktien: 20.096 Plan-Mechanismen Am Zuteilungstag, dem 1. April 2009, wurden den Teilnehmern am LTIP 2009 jeweils bedingt Bonusaktien an der Gesellschaft zugeteilt. Der Wert der zugeteilten Ziel-Bonusaktien (LTI Zuteilungswert) berechnet sich bei Vorstandsmitgliedern ausgehend vom jeweiligen jährlichen Bruttogrundgehalt des Teilnehmers; bei Erreichen von 100% der Ziele werden dem Vorstandsvorsitzenden Aktien im Ausmaß von 90%, dem Stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden Aktien im Ausmaß von 75% und den übrigen Vorstandsmitgliedern Aktien im Ausmaß von 60% des jährlichen Bruttogrundgehalts zugeteilt. Bei teilnehmenden Führungskräften berechnet sich der Wert der zugeteilten Ziel-Bonusaktien (LTI Zuteilungswert) ausgehend vom Eigeninvestment des Teilnehmers; bei Erreichen von 100% der Ziele werden Aktien im Ausmaß von 90% des Eigeninvestments zugeteilt. Die Festlegung der Anzahl der zugeteilten Aktien wurde durch eine Teilung des LTI- Zuteilungswerts durch den Aktienkurs der OMV-Aktie festgelegt, wobei der zur Berechnung herangezogene Aktienkurs der durchschnittliche Schlusskurs der OMV- Aktie während des dreimonatigen Zeitraumes von 1. Jänner 2009 bis 31. März 2009 war. Vor dem Anspruchstag sind die potenziellen Bonusaktien "virtuell", d.h. die Teilnehmer halten die Aktien nicht und haben keine Stimm- und Dividendenrechte. Am Anspruchstag, dem 31. März 2012, richtet sich die endgültige Anzahl der Bonusaktien nach dem Erreichen der Leistungskriterien. Für jedes Leistungskriterium wird, entsprechend der jeweiligen Erreichung in Prozent (jedem Leistungskriterium liegt eine Erreichungsspanne von 0%-100%-200% zu Grunde) die Anzahl der dafür einzuräumenden Bonusaktien berechnet. Der Prozentsatz der Erreichung wird dafür mit der Anzahl der dem jeweiligen Zielkriterium gewidmeten Aktien multipliziert. Die Gesamtanzahl der den Teilnehmern einzuräumenden Bonusaktien am Anspruchstag ergibt sich aus der Summe der Bonusaktien je Zielkriterium. Das Minimum an Bonusaktien beträgt 25% der insgesamt zugeordneten Aktienanzahl. Dies bedeutet, dass die Teilnehmer am LTIP 2009 eine Anzahl an Bonusaktien in Höhe von 25% der ihnen am Zuteilungstag zugeordnete Aktien erhalten, selbst wenn die Leistungskriterien insgesamt zu unter 25% erfüllt wurden. Das Maximum an Bonusaktien beträgt 175% der insgesamt zugeordneten Aktienanzahl. Dies bedeutet, dass höchstens eine Anzahl an Bonusaktien in Höhe von 175% der am Zuteilungstag zugeordneten Aktien eingeräumt werden kann. Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige interne und externe Wertschöpfung ab und lauten bei Vorstandsmitgliedern wie folgt: - 33,3%: Absoluter TSR (Total Shareholder Return) - 33,3%: Absoluter EVA (Economic Value Added): Durchschnittliches 3-Jahres- Gesamtziel: Die Leistungsberechnung erfolgt durch Vergleich des durchschnittlichen EVA innerhalb des Leistungszeitraums. - 33,3%: Absoluter EPS (Earnings Per Share): Durchschnittliches 3-Jahres-Ziel: Die Leistungsberechnung erfolgt durch Vergleich des durchschnittlichen EPS innerhalb des Leistungszeitraums. Die Definition der Leistungskriterien für teilnehmende Führungskräfte unterscheidet sich ausschließlich bei folgender Zieldefinition: - 33,3%: Absoluter EVA (Economic Value Added): Kumulatives 3-Jahres-Gesamtziel: Die Leistungsberechnung erfolgt durch Vergleich des kumulativen EVA innerhalb des Leistungszeitraums. Aktienübertragung Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten die Bonusaktien ausschließlich in Form von Aktien. Die Übertragung von Bonusaktien erfolgt spätestens 3 Monate nach Genehmigung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat, wobei jedoch ein Abzug der entsprechenden Steuern stattzufinden hat. Führungskräfte konnten sich im ersten Quartal des Jahres 2011 festlegen die Aktienübertragung als Barauszahlung (des Gegenwerts der ermittelten Anzahl an Bonusaktien auf Basis des Schlusskurses der OMV Aktien am Anspruchstag unter Abzug von Steuern und Abgaben) in Teilbeträgen zu erhalten. Diejenigen, die dies nicht gewünscht haben, haben bis 15. März 2012 die Möglichkeit, sich zwischen einer Aktienübertragung und einer Barauszahlung des Gegenwerts der ermittelten Anzahl an Bonusaktien auf Basis des Schlusskurses der OMV Aktien am Anspruchstag (unter Abzug von Steuern und Abgaben) zu entscheiden. Falls die Autorisierung der Erreichung der Leistungskriterien durch den Aufsichtsrat am Anspruchstag oder früher erfolgt, wird die Aktienübertragung am auf den Anspruchstag folgenden Geschäftstag durchgeführt, andernfalls wird die Übertragung am Beginn des Folgemonats nach der Autorisierung durchgeführt. Falls eine Barauszahlung bzw. Aktienübertragung auf Basis falscher oder unrichtiger Daten erfolgt, müssen etwaige Vorteile nach Vorliegen der Berichtigungen an das Unternehmen rückerstattet werden. Es kann über maximal so viele Aktien im Ausmaß der Zuteilung sofort frei verfügt werden wie im Rahmen des Eigeninvestments eingebracht wurden, darüber hinausgehende Aktien (mindestens in der Anzahl des Eigeninvestments) sind noch bis 31. März 2014 zu halten. Die aufgrund der obgenannten Kriterien maximale Zahl der an die einzelnen aktiven und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und die sonstigen Führungskräfte zuteilbaren Bonusaktien stellt sich wie folgt dar: Dr. Gerhard Roiss: 39.906 David C. Davies: 27.362 Dr. Wolfgang Ruttenstorfer: 54.728 Dipl.Ing. Dr. Werner Auli: 27.362 Dipl.Ing. Mag. Helmut Langanger: 27.362 Sonstige Führungskräfte: 318.804 (darunter: Mag. Manfred Leitner: 9.044) Regeln beim Ausscheiden von Planteilnehmern Durch eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter: Vor dem Anspruchstag (31. März 2012): noch nicht übertragene Ansprüche aus dem Plan verfallen, Eigeninvestment Aktien werden am Tag des Ausscheidens zurück übertragen. Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Tag des Ausscheidens zurück übertragen. Noch nicht übertragene Bonusaktien (falls zutreffend) aus dem Plan werden am Tag des Ausscheidens übertragen/verwertet. Ohne eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter: Vor dem Anspruchstag (31. März 2012): noch nicht übertragene Ansprüche aus Plänen bleiben gefolgt von der Behaltefrist bestehen und Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten Plans zurück übertragen. Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten Plans zurück übertragen. Noch nicht übertragene Bonusaktien (falls zutreffend) aus dem Plan am Ende der Behaltefrist (31.03.2014) übertragen/verwertet. Eintritt in den Ruhestand, dauernde Erwerbsunfähigkeit: Vor dem Anspruchstag (31. März 2012): noch nicht übertragene Ansprüche aus Plänen bleiben gefolgt von der Behaltefrist bestehen und Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten Plans zurück übertragen. Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten Plans zurück übertragen. Noch nicht übertragene Bonusaktien (falls zutreffend) aus dem Plan werden am Tag des Ausscheidens übertragen/verwertet. Ableben: Vor dem Anspruchstag (31. März 2012): noch nicht übertragene Ansprüche aus Plänen werden per Sterbedatum bewertet und in bar ausgezahlt und Eigeninvestment Aktien werden zum frühestmöglichen Termin zurück übertragen. Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden zum frühestmöglichen Termin zurück übertragen. Noch nicht übertragene Bonusaktien (falls zutreffend) aus dem Plan werden am selben Tag übertragen/verwertet. 2. Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre Wie oben dargestellt, sollen im Rahmen des Long Term Incentive Plans 2009 Mitgliedern des Vorstands und weiteren Führungskräften des OMV Konzerns eigene Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden. Damit beabsichtigt OMV insbesondere, den Fokus der teilnehmenden Personen auf den langfristigen Unternehmenswert und die Identifikation mit dem Unternehmen zu steigern. Es handelt sich um ein leistungsbasiertes und langfristiges Vergütungsinstrument, das die mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern und die Interessen der Geschäftsleitung und Aktionäre verbinden soll. Für diese Verwendung ist ein Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre der Gesellschaft erforderlich. Hinsichtlich der erwähnten Verwendung überwiegt daher insgesamt das Gesellschaftsinteresse den Nachteil der Aktionäre durch den Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit bei einer Verwendung bzw. Veräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft. Der Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit ist aus den dargestellten Gründen bei Abwägung der zu berücksichtigenden Umstände erforderlich, geeignet, angemessen, liegt im Interesse der Gesellschaft und ist daher sachlich gerechtfertigt. Wien, im März 2012 Der Vorstand und Aufsichtsrat Rückfragehinweis: OMV Investor Relations: Lacramioara Diaconu Tel. +43 1 40 440-21600 e-mail: investor.relations@omv.com Media Relations: Johannes Vetter Tel. +43 1 40 440-21661 e-mail: media.relations@omv.com Internet Homepage: http://www.omv.com Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- Unternehmen: OMV Aktiengesellschaft Trabrennstraße 6-8 A-1020 Wien Telefon: +43 1 40440/21600 FAX: +43 1 40440/621600 Email: investor.relations@omv.com WWW: http://www.omv.com Branche: Öl und Gas Verwertung ISIN: AT0000743059 Indizes: ATX Prime, ATX Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch
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