EANS-Hauptversammlung: CURANUM AG
Einberufung der Hauptversammlung
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Curanum AG, München - ISIN: DE 000 524070 9 - - WKN: 524070 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 22. Juni 2011, 11:00 Uhr (MESZ),
in den Räumen der Curanum Betriebs GmbH, Seniorenresidenz Bad Nenndorf, Rudolf-Albrecht-Straße 44a, 31542 Bad Nenndorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010, des gebil-ligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, des Lageberichts der Curanum AG für das Geschäftsjahr 2010, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010 sowie eines er-läuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Ab-satz 4 und 289 Absatz 5 des Handelsgesetzbuchs Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktiengesetzlichen Vorschriften der Haupt-versammlung zugänglich zu machen. Sie können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.curanum.de im Bereich "Investor Relations" über die Links "Deut-sche Version" und "Hauptversammlung" abgerufen werden. Sie liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (En-gelbertstraße 23-25, 81241 München) und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgese-hen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss bereits am 16. März 2011 gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt ist. 2. Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von Euro 9.075.449,55 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Ge-schäftsjahr 2010 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Ge-schäftsjahr 2010 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Wirt-schaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2011; Satzungsänderung; Ermächtigung des Aufsichtsrats zu Fassungsänderungen der Satzung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2009 wurde der Vorstand ermäch-tigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2014 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stück-aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu Euro 6.532.000 zu erhö-hen (Genehmigtes Kapital 2009). Der Vorstand hat am 31. März 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 32.660.000 um bis zu Euro 6.532.000 auf bis zu Euro 39.192.000 durch Ausgabe von bis zu 6.532.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie ge-gen Bareinlagen zu erhöhen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung in voller Höhe von Euro 6.532.000 wurde am 10. Mai 2011 in das Handelsregister für die Gesellschaft einge-tragen. Daher verfügt die Gesellschaft derzeit über kein genehmigtes Kapital mehr. Um der Verwaltung auch weiterhin ein genehmigtes Kapital in adäquatem Umfang zur Verfügung zu stellen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2011 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapi-tal der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2016 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 8.000.000 (in Worten: acht Millionen) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu Euro 8.000.000 (in Worten: Euro acht Millionen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrech-te und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzu-bieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Be-zugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschlie-ßen, aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Curanum AG oder von Ge-sellschaften, an denen die Curanum AG unmittelbar oder mittelbar mehr-heitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Aus-übung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder cc) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht we-sentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Be-grenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen: eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Akti-engesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ver-äußert werden, und Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wand-lungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. b)Satzungsänderung § 4 der Satzung wird um folgenden Absatz (2) ergänzt: "(2)Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2016 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 8.000.000 (in Worten: acht Millionen) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu Euro 8.000.000 (in Worten: Euro acht Millionen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Be-zugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen aus-zuschließen. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätz-lich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kre-ditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen wer-den, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, aa)um etwaige Spitzen zu verwerten, bb)soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Curanum AG oder von Gesellschaften, an denen die Curanum AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu ge-währen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Opti-onsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder cc)wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ge-gen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionä-re während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Ak-tien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen: eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächti-gung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugs-rechts der Aktionäre veräußert werden, und Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden o-der auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldver-schreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden." c)Ermächtigung des Aufsichtsrats zu Fassungsänderungen der Satzung Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2011 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2011 anzupassen. 7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnis-abführungsvertrag zwischen der Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH Die Curanum AG als herrschende Gesellschaft und die CURANUM Holding GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168731, als beherrschte Gesellschaft beabsichtigen, nach Zustimmung der Haupt-versammlung der Curanum AG und der Gesellschafterversammlung der CURANUM Hol-ding GmbH einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag im Sinne des § 291 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes abzuschließen. Der finale Entwurf des Beherr-schungs- und Ergebnisabführungsvertrages wurde am 9. Mai 2011 aufgestellt. Alleinige Gesellschafterin der CURANUM Holding GmbH ist die CURANUM Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH & Co. KG mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsre-gister des Amtsgerichts München unter HRA 85173. Alleinige Kommanditistin der CU-RANUM Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH & Co. KG ist die Curanum AG; alleiniger persönlich haftender Gesellschafter ist die CURANUM Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 179936. Zwischen der CURANUM Holding GmbH und der CURANUM Verwaltungs- und Beteili-gungs GmbH & Co. KG wurde am 30. November 2005 ein Beherrschungs- und Ergeb-nisabführungsvertrag geschlossen und am 7. Dezember 2005 im Handelsregister der CURANUM Holding GmbH eingetragen. Dieser Beherrschungs- und Ergebnisabfüh-rungsvertrag wurde zum 31. Dezember 2010 beendet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungs-vertrag in der Form des am 9. Mai 2011 aufgestellten finalen Entwurfs zuzustimmen. Dieser hat folgenden wesentlichen Inhalt: Die CURANUM Holding GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Curanum AG, mit der Folge, dass die Curanum AG berechtigt ist, der Geschäftsführung der CURANUM Holding GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft in allen betriebli-chen Bereichen Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der CURANUM Hol-ding GmbH hat diese Weisungen im von § 308 Absatz 2 des Aktiengesetzes gege-benen Rahmen zu beachten. Die Weisung, den gegenständlichen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden, darf jedoch nicht erteilt werden. Die CURANUM Holding GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen abführbaren Gewinn an die Curanum AG abzuführen. Maßgeblich hierfür ist § 301 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung. Derzeit ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflö-sung von Rücklagen gemäß den Vorschriften des Beherrschungs- und Gewinnabfüh-rungsvertrags, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, ver-mindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den gemäß § 268 Absatz 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten Betrag abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der CURANUM Holding GmbH und wird mit der Feststellung des Jahresabschlusses der CURANUM Holding GmbH für das jeweilige Geschäftsjahr fällig. Die CURANUM Holding GmbH kann mit Zustimmung der Curanum AG Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei ver-nünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinn-rücklagen nach § 272 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs, die während der Laufzeit des Vertrags gebildet werden, sind auf Verlangen der Curanum AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Vor und während der Laufzeit des Vertrages gebildete sonstige Rücklagen sowie Gewinnrücklagen, die vor der Laufzeit des Vertrages gebildet wurden, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet wer-den. Die Curanum AG hat jeden während der Laufzeit des Vertrages sonst entstehenden Jahresfehlbetrag entsprechend der Regelung des § 302 Absatz 1 des Aktiengeset-zes bei der CURANUM Holding GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht durch die Auflösung von Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 3 des Handelsgesetz-buchs, die während der Laufzeit des Vertrags gebildet wurden, ausgeglichen wird. Sollte § 302 Absatz 1 des Aktiengesetzes künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar. Auch die übrigen Absätze des § 302 des Aktiengesetzes finden in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechende Anwendung. (Die derzeit geltende Fassung der insoweit einschlägigen Absätze 3 und 4 des § 302 des Aktiengesetzes lautet: (3) "Die Gesellschaft kann auf den Anspruch auf Aus-gleich erst drei Jahre nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt ge-macht worden ist, verzichten oder sich über ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzver-fahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insol-venzplan geregelt wird. Der Verzicht oder Vergleich wird nur wirksam, wenn die au-ßenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluss zustimmen und nicht eine Minder-heit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlussfassung vertre-tenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt." (4) "Die An-sprüche aus diesen Vorschriften verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Han-delsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist."). Der Anspruch auf Verlustübernah-me entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der CURANUM Holding GmbH und wird zu diesem Zeitpunkt auch fällig. Ausgleichs- und Abfindungsansprüche entsprechend den Vorschriften der §§ 304, 305 des Aktiengesetzes bestehen im Rahmen des Beherrschungs- und Ergebnisab-führungsvertrags ausdrücklich nicht. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wird mit Eintragung im Handels-register für die CURANUM Holding GmbH wirksam. Der Ergebnisabführungsvertrag gilt erstmalig ab Beginn des in diesem Zeitpunkt laufenden Geschäftsjahres der CU-RANUM Holding GmbH. Eine ordentliche Kündigung des Beherrschungs- und Er-gebnisabführungsvertrags ist erstmalig fünf Zeitjahre nach Beginn des Ergebnisab-führungsvertrags mit einer Frist von sechs Monaten möglich. Endet zu diesem Zeit-punkt kein Geschäftsjahr der CURANUM Holding GmbH, kann der Vertrag erstmalig zum Ende des nächsten nach diesem Datum endenden Geschäftsjahres der CURA-NUM Holding GmbH mit einer Frist von sechs Monaten ordentlich gekündigt werden. Sofern er nicht gekündigt wird, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres der CURANUM Holding GmbH. Von dieser Regelung bleibt jedoch das Recht zur Kündigung des Beherrschungs- und Er-gebnisabführungsvertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungs-frist unberührt. Als wichtige Gründe hierfür sollen insbesondere sämtliche Umwand-lungen der CURANUM Holding GmbH oder der Curanum AG nach dem Umwand-lungsgesetz oder dem Umwandlungssteuergesetz, die Liquidation der CURANUM Holding GmbH oder der Curanum AG sowie der Fall der nicht mehr bestehenden unmittelbaren oder mittelbaren alleinigen Kapitalbeteiligung der Curanum AG an der CURANUM Holding GmbH gelten. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Bei Be-endigung des Vertrages hat die Curanum AG den Gläubigern der CURANUM Hol-ding GmbH gemäß der Vorschrift des § 303 des Aktiengesetzes Sicherheit zu leis-ten. Die CURANUM Verwaltungs GmbH ist nicht an Vermögen, Gewinn und Verlust, den stil-len Reserven oder einem etwaigen Liquidationserlös der CURANUM Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH & Co. KG beteiligt. Demgemäß ist an der CURANUM Holding GmbH weder direkt noch indirekt ein außenstehender Gesellschafter beteiligt. Deshalb sind we-der Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter analog §§ 304, 305 des Aktiengesetzes zu gewähren, noch ist eine Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermittlung des angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung vorzunehmen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Ge-schäftsräumen der Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH, beide Engelbert-straße 23-25, 81241 München, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind von diesem Zeit-punkt an im Internet unter www.curanum.de im Bereich "Investor Relations" über die Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung" zugänglich: Der finale am 9. Mai 2011 aufgestellte Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisab-führungsvertrags zwischen der Curanum AG als herrschender Gesellschaft und der CURANUM Holding GmbH als beherrschter Gesellschaft, der festgestellte Jahresabschluss der Curanum AG und der gebilligte Konzernab-schluss zum 31. Dezember 2010 sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2010, der festgestellte Jahresabschluss der Curanum AG und der gebilligte Konzernab-schluss zum 31. Dezember 2009 sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009, der festgestellte Jahresabschluss der Curanum AG und der gebilligte Konzernab-schluss zum 31. Dezember 2008 sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2008, der festgestellte Jahresabschluss der CURANUM Holding GmbH zum 31. Dezember 2010 (ein Lagebericht und ein Anhang für das Geschäftsjahr 2010 wurde aufgrund der Inanspruchnahme der Erleichterung des § 264 Absatz 3 des Handelsgesetzbu-ches nicht aufgestellt), der festgestellte Jahresabschluss der CURANUM Holding GmbH zum 31. Dezember 2009 (ein Lagebericht und ein Anhang für das Geschäftsjahr 2009 wurde aufgrund der Inanspruchnahme der Erleichterung des § 264 Absatz 3 des Handelsgesetzbu-ches nicht aufgestellt), der festgestellte Jahresabschluss der CURANUM Holding GmbH zum 31. Dezember 2009 (ein Lagebericht und ein Anhang für das Geschäftsjahr 2008 wurde aufgrund der Inanspruchnahme der Erleichterung des § 264 Absatz 3 des Handelsgesetzbu-ches nicht aufgestellt), der gemeinsame Bericht des Vorstands der Curanum AG und der Geschäftsführung der CURANUM Holding GmbH gemäß § 293a des Aktiengesetzes über den Beherr-schungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Curanum AG als herrschen-der Gesellschaft und der CURANUM Holding GmbH als beherrschter Gesellschaft, der Bericht des Vertragsprüfers gemäß § 293e des Aktiengesetzes über das Ergeb-nis der Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Curanum AG als herrschender Gesellschaft und der CURANUM Holding GmbH als beherrschter Gesellschaft. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorge-nannten Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht. II. Bericht an die Hauptversammlung Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 des Aktien-gesetzes (Genehmigtes Kapital 2011) berichten wir der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung wie folgt: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2011) zu ermächtigen. Der Vorstand hat am 31. März 2011 mit Zustimmung des Aufsichtrats beschlossen, das bisherige Genehmigte Kapital 2009 durch Ausgabe von bis zu 6.532.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen auszunutzen und da-durch das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 6.532.000 von Euro 32.660.000 auf bis zu Euro 39.192.000 zu erhöhen. Die vollständige Durchführung der Kapitalerhö-hung in Höhe von Euro 6.532.000 wurde am 10. Mai 2011 in das Handelsregister für die Gesellschaft eingetragen. Daher verfügt die Gesellschaft derzeit über kein genehmigtes Kapital mehr. Der Verwaltung soll weiterhin ein genehmigtes Kapital in angemessenem Umfang zur Verfügung stehen. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen, insbesondere um Einrichtungen, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Gegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Das Volumen der vor-geschlagenen Ermächtigung beträgt etwa 20 % des derzeitigen Grundkapitals der Ge-sellschaft und bleibt damit deutlich unterhalb der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze von 50 % gemäß § 202 Absatz 3 Satz 1 des Aktiengesetzes. Die Ermächtigung soll bis zum 21. Juni 2016 gelten. Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszuge-bende Aktien. Jeder Aktionär hat also ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Aus-nutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionä-re für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre un-ter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Der Bezugsrechtsausschluss erfordert in jedem Fall die Zustimmung des Aufsichtsrats. Oftmals wird bei M&A-Transaktionen zum Erwerb von Un-ternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen von Seiten des Ver-käufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Scho-nung der Liquidität, geboten sein, dem Verkäufer neue Curanum-Aktien als Gegenleis-tung für ein Unternehmen, einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel und schwieriger Fremdkapitalbe-schaffung, wie etwa während der zurückliegenden globalen Finanzkrise, können Aktien aus genehmigtem Kapital eine aus Sicht der Gesellschaft sinnvolle Gegenleistung dar-stellen, sofern nicht auf eigene Aktien der Gesellschaft zurückgegriffen werden kann oder soll. Zudem wird hierdurch die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft weiter gestärkt. Um dem Interesse eines potentiellen Veräußerers oder von Curanum an einer Bezahlung in Form von Aktien an der Curanum AG kurzfristig und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es daher erforderlich, dass ein Ausschluss des Bezugsrechts bei Sachkapitalerhöhun-gen erfolgen kann. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Aus-schluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftli-che Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen sieht die Ermächtigung grundsätzlich vor, dass die neu auszugebenden Aktien von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Ge-setzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Geset-zes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapi-talerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Ak-tionäre ausliefert. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung im Fall von Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist ebenfalls nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich. Zusätzlich darf dies nur für im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür geltenden gesetzlichen Vorschriften erfolgen. Diese Zwecke sind nachfolgend näher er-läutert: Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspit-zen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugs-verhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmig-ten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durch-führung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechts-freien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässe-rungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entspre-chend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedin-gungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapital-markt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Opti-ons- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Um-fang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wand-lungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe, die insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt, zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeb-lich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine die-ser Grenzen darf überschritten werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung sowohl diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wand-lungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und so-weit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte er-geben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, als auch die eigenen Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit der Er-mächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengeset-zes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Bör-sensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis weiter zu stärken. Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabe-preises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträch-tigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote - sofern sie dies wollen - durch Zukäufe an der Börse wirtschaftlich gleichwertig aufrecht zu erhalten. Über die Ausnutzungen des genehmigten Kapitals wird der Vorstand die Hauptversamm-lung jeweils informieren. III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm-rechts sind gemäß § 18 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes rechtzeitig vor der Hauptversammlung in Text-form in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend angegebenen Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis müs-sen der Gesellschaft unter der nachfolgend hierfür mitgeteilten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum 15. Juni 2011, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Be-scheinigung des depotführenden Instituts oder einer Wertpapiersammelbank über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des einund-zwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist Mittwoch, der 1. Juni 2011, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in Textform an die folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen: Curanum AG c/o Commerzbank AG GS-MO 2.1.1 AGM Service 60261 Frankfurt am Main Telefax:+49 (0)69 13626351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ü-bersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Ak-tionäre möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufor-dern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Aus-übung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang aus-schließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnah-me- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Es wird jedoch darauf hingewie-sen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Ebenso führt ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu kei-nen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. IV. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptver-sammlung Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht bei entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, andere von § 135 des Akti-engesetzes erfasste Institute oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch die wei-sungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforder-lich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und ge-genüber der Gesellschaft in Betracht. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen ge-mäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmäch-tigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis ge-genüber der Gesellschaft der Textform. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Ge-sellschaft, so kann die Erklärung an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden: Curanum AG Investor Relations ? HV 2011 Engelbertstraße 23-25 81241 München Telefaxnummer: + 49 (0)5221 17242383 E-Mail: ir@curanum.de Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptver-sammlung erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt. Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Voll-machten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer an-deren mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis des § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangen jedoch in die-sen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen. Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei dem Kreditinstitut, der Aktio-närsvereinigung, der Institution bzw. Person erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der Curanum AG vertreten bzw. anwesend sein wird. Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Akti-onärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Kreditinsti-tute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestim-mungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet, § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Akti-engesetzes oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes). Ein Formular, welches zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, kann kostenfrei bei der Gesellschaft unter der Telefonnummer 089 2420650 (werktäglich von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft un-ter www.curanum.de im Bereich "Investor Relations" über die Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung" zum Herunterladen bereit. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den ordnungsgemäß zur Hauptversamm-lung angemeldeten Personen zugesandt wird. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung besteht nicht. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder meh-rere Bevollmächtigte zurückweisen. Wir bieten unseren Aktionären an, eine von der Gesellschaft benannte weisungsgebun-dene Stimmrechtsvertreterin, Frau Caroline Lutz, München, Mitarbeiterin der Gesell-schaft, bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin eine Vollmacht erteilen möchten, be-nötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung und können ein unter www.curanum.de im Bereich "Investor Relations" über die Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung" zum Herunterladen bereitstehendes Vollmachts-/Weisungsformular verwenden. Das Vollmachts-/Weisungsformular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft unter der Telefonnummer 089 2420650 (werktäglich von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) ange-fordert werden. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebote-nen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertrete-rin der Gesellschaft besteht nicht. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzu-stellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin stimmt aufgrund der Bevoll-mächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den ein-zelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft unterliegt bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der Curanum AG. Bei nicht eindeuti-ger Weisung muss sich die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft darf das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptver-sammlung nicht bekannt ist, (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In die-sen Fällen wird sich die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesell-schaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptver-sammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft und ihr Wider-ruf bedürfen der Textform. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 20. Juni 2011, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform an die nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen: Curanum AG Investor Relations ? HV 2011 Engelbertstraße 23-25 81241 München Telefaxnummer: + 49 (0)5221 1724 2383 E-Mail: ir@curanum.de Alternativ ist eine Übergabe der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin während der Hauptversammlung möglich. V. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlan-gen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesell-schaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 22. Mai 2011, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anschrift lautet: Curanum AG Vorstand ? HV 2011 Engelbertstraße 23-25 81241 München Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbe-sitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 des Aktienge-setzes Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. (nur betreffend Punkte der Tagesordnung) Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.curanum.de im Bereich "Investor Relations" über die Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung" zugäng-lich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 7. Juni 2011, 24.00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend genannte Anschrift, Tele-faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen: Curanum AG Investor Relations ? HV 2011 Engelbertstraße 23-25 81241 München Telefaxnummer: + 49 (0)5221 17242383 E-Mail: ir@curanum.de Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesell-schaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktienge-setzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Ab-satz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichts-ratsmitglieder oder Prüfer bzw. Firma und Sitz der vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsrats-mitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforder-lich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehun-gen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Vor-aussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Ta-gesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen. Gemäß § 18 Absatz 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen be-schränken, insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragebei-träge der einzelnen Redner festsetzen. VI. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a des Akti-engesetzes Veröffentlichungen gemäß § 124a des Aktiengesetzes zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.curanum.de im Bereich "Investor Relati-ons" über die Links "Deutsche Version" und "Hauptversammlung". VII. Datum der Bekanntmachung Die ordentliche Hauptversammlung am 22. Juni 2011 wird durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im elektronischen Bundesanzeiger am 16. Mai 2011 be-kannt gemacht. VIII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 16. Mai 2011 ist das Grund-kapital der Gesellschaft in 39.192.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Allerdings sind die 405.102 zum Zeitpunkt der Einberu-fung der Hauptversammlung am 16. Mai 2011 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht stimmberechtigt, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 38.786.898 beträgt.
München, im Mai 2011 Curanum AG Der Vorstand
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
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D-81241 München
Telefon: +49 (0)89 242065 0
FAX: +49 (0) 89 242065 10
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WWW: http://www.curanum.de
Branche: Gesundheitsdienste
ISIN: DE0005240709
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Sprache: DeutschRückfragehinweis:
Caroline Lutz
Tel.: + 49 89 242065 17
E-Mail: ir@curanum.de
Branche: Gesundheitsdienste
ISIN: DE0005240709
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