Atrium European Real Estate Limited
EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited gibt sein Erwerbsangebot sowie seinen Vorschlag für seine EUR600,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2013 bekannt
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29.04.2010
Atrium European Real Estate Limited gibt sein Erwerbsangebot sowie seinen Vorschlag für seine EUR600,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2013 bekannt
NICHT FÜR DIE VERBREITUNG AN PERSONEN, DIE SICH IN ITALIEN BEFINDEN ODER ANSÄSSIG SIND (SIEHE UNTEN "ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN")
Jersey, 29. April 2010: Atrium European Real Estate Limited (die Gesellschaft) (Euronext/ATX: ATRS), ein führendes Immobilienunternehmen in Zentral- und Osteuropa, das auf Investitionen in sowie Entwicklung und Management von Einkaufszentren fokussiert ist, gab heute eine Einladung an die Inhaber seiner noch ausstehenden EUR600,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2013 (ISIN: XS0263871328) (die Schuldverschreibungen) bekannt, ihre Schuldverschreibungen der Gesellschaft zum Kauf gegen Bargeld anzubieten (das Angebot). Zeitgleich mit dem Angebot lädt die Gesellschaft Inhaber der Schuldverschreibungen ein, zwei getrennte außerordentliche Beschlüsse, sofern als geeignet empfunden, zu fassen, um die nachstehend beschriebenen Änderungen zu den Bedingungen der Schuldverschreibungen vorzunehmen (der Vorschlag).
Das Angebot und der Vorschlag werden zu den Bedingungen und vorbehaltlich der
Bestimmungen gemacht, die in der mit 29. April 2010 datierten Erwerbsangebotsunterlage (Tender Offer Memorandum) (die Erwerbsangebotsunterlage) enthalten sind, einschließlich den unten genannten und in der Erwerbsangebotsunterlage ausführlicher beschriebenen Angebotsbeschränkungen (die Angebotsbeschränkungen). Das Angebot ist gemeinsam mit der Erwerbsangebotsunterlage zu lesen. Groß geschriebene Begriffe, die
nicht in anderer Weise in dieser Bekanntmachung definiert wurden, sind so wie in der Erwerbsangebotsunterlage zu verstehen.
Der Hauptzweck dieses Angebots sowie dieses Vorschlags ist der Rückerwerb sämtlicher ausstehender Schuldverschreibungen. Zusätzlich zu den unmittelbaren Einsparungen an Zinszahlungen geht die Gesellschaft davon aus, dass sie Zugang zu Finanzierungsquellen auf Basis niedrigerer Kosten oder in anderer Weise günstigeren Bedingungen erhält. Soweit das Angebot sowie der Vorschlag nicht zu einem Rückerwerb sämtlicher ausstehender Schuldverschreibungen führt, beabsichtigt die Gesellschaft die Bedingungen der Schuldverschreibungen wesentlich zu ändern, um dadurch alternative Finanzierungsmöglichkeiten zu verfolgen.
Details zum Angebot und Vorschlag
Die Gesellschaft wird einen Barkaufpreis in Höhe von 100% des Nominalbetrages der Schuldverschreibungen (der Rückkaufpreis) bezahlen, deren Rückerwerb sie in Übereinstimmung mit dem Angebot akzeptiert hat. Die Gesellschaft wird auch einen Betrag hinsichtlich der angefallenen Zinsen (die Zahlung für angefallene Zinsen) für diese Schuldverschreibungen bezahlen.
Inhaber von Schuldverschreibungen, die ihre Schuldverschreibungen gültig bis 16.00 Uhr (London Zeit) am 20. Mai 2010 zum Erwerb anbieten (und die nicht nachträglich ihr Angebot zurücknehmen), haben den Anspruch auf eine zusätzliche
Barzahlung (die Frühangebots-Zahlung) in Höhe von 1,5% des Nominalbetrages dieser Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft zum Rückerwerb akzeptiert wurden, als Gegenleistung für ihr Erwerbsangebot der Schuldverschreibungen.
Das Angebot beginnt am 29. April 2010 und endet um 16.00 Uhr (London Zeit) am 7. Juni 2010 (das Angebotsende), soweit es nicht von der Gesellschaft verlängert oder beendet wurde. Um berechtigt zu sein den Rückkaufpreis zu erhalten, müssen Inhaber der Schuldverschreibungen ihre Schuldverschreibungen gültig vor dem Angebotsende anbieten, indem sie einen gültigen Angebotsauftrag (Tender Instruction) (wie in der Erwerbsangebotsunterlage beschrieben) abgeben oder eine Abgabe in ihrem Namen veranlassen und diese vor dem Angebotsende vom Tender Agent entgegengenommen wird. Inhaber von Schuldverschreibungen, die das Angebot annehmen möchten, sollten hinsichtlich der Verfahren, die für die Annahme des Angebots eingehalten werden müssen, die Erwerbsangebotsunterlage lesen.
Gemäß dem Vorschlag werden Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Schuldverschreibungen bis 10.00 Uhr (London Zeit) am 2. Juni 2010 (die Abstimmungsfrist) zum Erwerb anbieten, so behandelt als hätten sie ihre Zustimmung zu den außerordentlichen Beschlüssen erteilt. Der erste außerordentliche Beschluss, sofern angenommen, sieht die Aufnahme einer Call Option vor, aufgrund derer die Gesellschaft am 11. Juni 2010 (das Abrechnungsdatum) sämtliche (und nicht nur einige) etwaige verbliebenen Schuldverschreibungen zum Ende des Angebots zu tilgen hat. Der zweite außerordentliche Beschluss, sofern angenommen, würde die Streichung von im Wesentlichen allen Verpflichtungen (Covenants) und bestimmten Nichterfüllungsfällen (Events of Default) (die in den Bedingungen der Schuldverschreibungen enthalten sind), sowie die Aufnahme einer Put Option, die von den Inhabern der Schuldverschreibungen, an die sich das Angebot aufgrund der Angebotsbeschränkungen nicht richtet (jeder ein Nichtberechtigter Schuldverschreibungsinhaber), (innerhalb einer begrenzten Frist) ausgeübt werden kann, bedeuten. Nichtberechtigte Schuldverschreibungsinhaber, die am
Vorschlag teilnehmen möchten, werden an die Erwerbsangebotsunterlage verwiesen hinsichtlich der Verfahren, die für die Teilnahme am Vorschlag eingehalten werden müssen. Nichtberechtigte Inhaber von Schuldverschreibungen, die einen gültigen Auftrag zugunsten des Vorschlags vor der Frühangebotsfrist erteilen, können den Anspruch auf Erhalt eines der Frühangebots-Zahlung entsprechenden Betrages erwerben.
Nachstehend sehen Sie eine Zusammenfassung der Bedingungen:
Bezeichnung |Wertpapier |Ausstehende|Angebotsbe|Gesamtfrühangeb |Rückkaufpreis
der |kennnummer/ |Gesamtnomin|trag |otsgegenleistung|
Schuldversch|ISIN |ale | | |
reibungen | | | | |
EUR600,000, |026387132 / |EUR152,562,|sämtliche |101,5% des |100% des
000 |XS0263871328 |000 | |Nominalbetrages |Nominalbetra
5.375 per | | | |der |ges
cent. der | | | |Schuldverschrei |Schuldversch
Guaranteed | | | |bungen plus |reibungen
Notes | | | |Zahlung für |
due 2013 | | | |angefallene |
| | | |Zinsen |
Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, Rückerwerbsangebote für
Schuldverschreibungen, die gemäß dem Angebot zum Erwerb angeboten werden,
anzunehmen. Die Annahme für Rückerwerbe durch die Gesellschaft hinsichtlich
Schuldverschreibungen, die gemäß dem Angebot zum Erwerb angeboten werden, steht
im alleinigen Ermessen der Gesellschaft. Erwerbsangebote können von der
Gesellschaft aus welchen Gründen immer abgelehnt werden.Der Zeitplan ist nachstehend zusammengefasst:
Ereignis Erwarteter Zeitpunkt/Datum Beginn: 29. April 2010 Frühangebotsfrist: 16.00 Uhr (London Zeit) am 20. Mai 2010 Abstimmungsfrist: 10.00 Uhr (London Zeit) am 2. Juni 2010 Versammlung der Inhaber der Schuldverschreibungen: 10.00 Uhr (London Zeit) am 4. Juni 2010
Angebotsende: 16.00 Uhr (London Zeit) am 7. Juni 2010
Bekanntgabe der Ergebnisse (und
etwaige Unterzeichnung der
zusätzlichen Treuhandvereinbarung
(Supplemental Trust Deed)*): Um oder gegen 14.00 Uhr (London Zeit)am
8. Juni 2010
Erwartetes Abrechnungsdatum
(Settlement Date): 11. Juni 2010* Im Falle einer Verschiebung der Versammlung wird das Datum entsprechend angepasst.
Von Zwischenhändlern (Intermediary) oder Clearingsystemen bestimmte Stichtage werden vor den oben genannten Stichtagen liegen.
Gemäß dem Angebot und dem Vorschlag sind sämtliche (i) Angebotsaufträge und (ii) Aufträge von Nichtberechtigten Schuldverschreibungsinhabern zugunsten des Vorschlags, die innerhalb der Frühangebotsfrist abgegeben werden, unwiderruflich, ausgenommen unter bestimmten Umständen, in denen eine
Zurücknahme wie in der Erwerbsangebotsunterlage beschrieben erlaubt ist.
Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie in der Erwerbsangebotsunterlage dargelegt, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen das Angebot und/oder den
Vorschlag jederzeit verlängern, abändern, beenden oder Bedingungen zurücknehmen. Weitere Informationen
Das Angebot und der Vorschlag sind in der Erwerbsangebotsunterlage vollständig beschrieben. Diese ist erhältlich beim Tender Agent. Merrill Lynch
International, wurde als Dealer Manager für das Angebot und den Vorschlag
beauftragt.
Informationsanfragen bezüglich des Angebots und des Vorschlag richten Sie bitte
an:
DEALER MANAGER
Merrill Lynch International
2 Kind Edward Street
London EC1A 1HQ
United Kingdom
Telefon: +44 20 7995 3715
An: John Cavanagh
E-Mail: john.m.cavanagh@baml.com
Informationsanfragen bezüglich des Ablaufs des Erwerbsangebots der
Schuldverschreibungen sowie für alle Dokumente und Materialien über das Angebot
und den Vorschlag richten Sie bitte an:
TENDER AGENTLucid Issuer Services Limited
Leroy House
436 Essex Road
London N1 3QP
United Kingdom
Für Information per Telefon: +44 20 7704 0880
Fax: +44 20 7067 9098
An: Lee Pellicci / Thomas Choquet
E-Mail: atrium@lucid-is.com
FREIZEICHNUNGSKLAUSEL (DISCLAIMER)
Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit der Erwerbsangebotsunterlage zu
lesen. Diese Bekanntmachung und die Erwerbsangebotsunterlage enthalten wichtigeInformationen, die vor jeder Entscheidung hinsichtlich des Angebots oder des Vorschlags aufmerksam gelesen werden sollten. Sollten sie irgendwelche Zweifel bezüglich der von Ihnen vorzunehmenden Handlung haben, wird Ihnen empfohlen, unverzüglich persönlichen finanziellen Rat auch hinsichtlich der steuerlichen Folgen durch Ihren Aktienhändler, Bankmanager, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder einen anderen unabhängigen Finanzberater einzuholen. Jede Einzelperson oder jedes Unternehmen, deren Schuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Vermittler, Händler, einer Bank, Treuhänder, Treuhandunternehmen oder einer anderen Mittelsperson gehalten werden, müssen diese Mittelsperson kontaktieren, wenn sie im Rahmen des Angebots Schuldverschreibungen anbieten oder sonst am Vorschlag teilnehmen möchten. Weder die Gesellschaft noch der Dealer Manager noch der Tender Agent noch der Trustee geben irgendwelche Empfehlungen ab, ob Inhaber von Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots irgendwelche Schuldverschreibungen anbieten oder am Vorschlag teilnehmen sollten.
ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN
Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und der Erwerbsangebotsunterlage in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung und/oder der Erwerbsangebotsunterlage gelangen, werden von der Gesellschaft, dem Dealer Manager und dem Tender Agent aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Weder diese Bekanntmachung noch die Erwerbsangebotsunterlage stellen ein Kaufangebot oder eine Aufforderung ein Verkaufsanbot für die Schuldverschreibungen zu stellen dar. Im Rahmen des Angebots angebotene Schuldverschreibungen werden nicht von Inhabern von Schuldverschreibungen akzeptiert, wenn unter irgendwelchen Umständen solche Angebote oder Aufforderungen rechtswidrig wären. In jenen Rechtsordnungen, in denen Wertpapiergesetze, Gesetze gegen Emissionsbetrug (Blue Sky Laws) oder andere Gesetze es notwendig machen, dass das Angebot durch einen lizenzierten Vermittler oder Händler gemacht wird und der Dealer Manager oder eines seiner verbundenen Unternehmen (Affiliates) in diesen Rechtsordnungen ein solcher lizenzierter Vermittler oder Händler ist, wird angenommen, dass das Angebot für die Gesellschaft vom Dealer Manager oder von seinem jeweiligen verbundenen Unternehmen (je nach Sachlage) in diesen Rechtsordnungen gemacht wurde.
Italien. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in der Republik Italien (Italien) abgegeben. Das Angebot, die Bekanntmachung und die Erwerbsangebotsunterlage wurden nicht dem Genehmigungsverfahren der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) entsprechend der italienischen Gesetze und Vorschriften übermittelt. Dementsprechend wird den Inhabern der Schuldverschreibungen mitgeteilt, dass das Angebot ihnen gegenüber nicht gilt, soweit diese Inhaber Einwohner Italiens oder in der Republik Italien ansässige Personen sind, und dass sie keine Schuldverschreibungen zum Rückerwerb gemäß dem Angebot anbieten dürfen und dass daher sämtliche Angebotsaufträge von solchen Personen unwirksam und ungültig sind und dass weder diese Bekanntmachung, die Erwerbsangebotsunterlage noch irgendein anderes Dokument oder Materialien, die sich auf das Angebot oder die Schuldverschreibungen beziehen, in Italien verteilt oder verfügbar gemacht werden dürfen.
Vereinigtes Königreich. Hinsichtlich Section 21 des Financial Services and Markets Act 2000 wird keine Mitteilung in dieser Bekanntmachung, der Erwerbsangebotsunterlage und allen anderen Dokumenten oder Materialien, die sich auf das Angebot beziehen, von autorisierten Personen gemacht und solche Dokumente und/oder Materialien wurden nicht von autorisierten Personen genehmigt. Dementsprechend dürfen solche Dokumente und/oder Materialien nicht an die allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt oder weitergegeben werden. Die Mitteilung solcher Dokumente und/oder Materialien als Finanzwerbung (Financial Promotion) wird nur an folgende Adressaten getätigt: (i) Personen, die sich außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden, (ii) Anlageberater (Investment Professionals), die in den Anwendungsbereich des Artikels 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der geltenden Fassung (der Order) fallen, (iii) Personen, die in den Anwendungsbereich des Artikels 43(2) der Order fallen oder (iv) andere Personen an die sie rechtmäßig mitgeteilt werden können (alle diese Personen werden gemeinsam als Relevante Personen bezeichnet). Personen im Vereinigten Königreich, die keine Relevanten Personen sind, sollten nicht auf Grundlage solcher Dokumente oder Materialien oder deren Inhalt handeln oder auf sie vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Dokumente oder Materialien beziehen, steht nur den Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur gegenüber Relevanten Personen eingegangen werden. Die Dokumente und Materialien und deren Inhalte dürfen nicht von Empfängern an irgendeine Person im Vereinigten Königreich verteilt, veröffentlicht oder (ganz oder teilweise) vervielfältigt werden.
Frankreich. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt gegenüber der Öffentlichkeit in der Republik Frankreich (Frankreich) gemacht. Weder diese Bekanntmachung, die Erwerbsangebotsunterlage noch irgendwelche anderen Dokumente oder Materialien, die sich auf das Angebot beziehen, wurden oder werden an die Öffentlichkeit in Frankreich verteilt und nur (i) Anbieter von Investmentservices für Portfoliomanagement für Dritte (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/oder (ii) qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés) außer einzelne Personen, wie definiert in und in Übereinstimmung mit den Artikeln L.411-1, L.411-2 und D.411-1 bis D.411-3 des fanzösischen Code monétaire et financier, sind berechtigt am Angebot teilzunehmen. Weder diese Bekanntmachung noch die
Erwerbsangebotsunterlage wurde oder wird bei der Autorité des Marchés Financiers eingereicht oder von dieser genehmigt. Jersey: Das Angebot stellt keinen Prospekt oder ein Angebot oder eine Einladung an die Öffentlichkeit im Sinne des Companies (Jersey) Law 1991, in der geltenden Fassung, oder der Control of Borrowing (Jersey) Order 1958 dar und unter diesen Gesetzen oder irgendeinem anderen Wertpapiergesetz der Island of
Jersey ist keine Zustimmung, Lizenz oder andere Genehmigung erforderlich oder wurde um eine solche angesucht.
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Rückfragehinweis:
For further information:
Financial Dynamics:
+44 (0)20 7831 3113
Richard Sunderland
Laurence Jones
atrium@fd.com
Branche: Immobilien
ISIN: JE00B3DCF752
WKN:
Index: Standard Market Continous
Börsen: Wien / Amtlicher Handel
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