Atrium European Real Estate Limited
EANS-Adhoc: ATRIUM GIBT RÜCKKAUFSANGEBOT FÜR 2020 UND 2022 FÄLLIGE TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN BEKANNT, WELCHES DURCH DIE NEUEMISSION EINER SENIOR ANLEIHE FINANZIERT WERDEN SOLL
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adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der
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Unternehmen
31.08.2018
St Helier Jersey / Channel Islands - NICHT ZUR VERSENDUNG INNERHALB DER, IN DIE
ODER AN PERSONEN MIT AUFENTHALT ODER WOHNSITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, IHRER
TERRITORIEN UND AUSSENGIEBTE, EINEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN ODER DEM
DISTRICT OF COLUMBIA (DIE "VEREINIGTEN STAATEN") ODER AN EINE U.S. PERSON (WIE
NACHSTEHEND DEFINIERT) ODER INNERHALB ODER IN EINE ANDERE JURISDIKTION IN DER ES
UNRECHTMÄSSIG IST DIESES DOKUMENT ZU VERSENDEN.
Atrium European Real Estate Limited
ATRIUM GIBT RÜCKKAUFSANGEBOT FÜR 2020 UND 2022 FÄLLIGE TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN
BEKANNT, WELCHES DURCH DIE NEUEMISSION EINER SENIOR ANLEIHE FINANZIERT WERDEN
SOLL
Ad hoc Mitteilung - Jersey, 31. August 2018. Atrium European Real Estate Limited
(VSE/ Euronext: ATRS) ("Atrium" oder die "Gesellschaft" und gemeinsam mit ihren
Tochtergesellschaften, die "Gruppe"), ein führender Eigentümer, Verwalter und
Entwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentral- und
Osteuropa gibt die Einladung, vorbehaltlich bestimmter Angebots- und
Verbreitungsbeschränkungen, an die Inhaber ihrer im April 2020 fälligen EUR
350.000.000 4,000 Prozent Teilschuldverschreibungen (ISIN: XS0918754895) (von
denen EUR 334.950.000 aktuell ausstehend sind) (die "2020
Teilschuldverschreibungen") und ihrer im Oktober 2022 fälligen EUR 500.000.000
3,625 Prozent Teilschuldverschreibungen (ISIN: XS1118586244) (von denen EUR
498.588.000 aktuell ausstehend sind) (die "2022 Teilschuldverschreibungen" und
zusammen mit den 2020 Teilschuldverschreibungen die "Teilschuldverschreibungen")
bekannt, ihre Teilschuldverschreibungen der Gesellschaft gegen Barzahlung zum
Rückkauf anzubieten (die "Angebote"). Die Angebote sind Teil des
Bilanzstrukturmanagements der Gesellschaft, um die Schuldentilgungen der
Gesellschaft aktiv zu managen und um das Schuldenfälligkeitsprofil der
Gesellschaft zu verlängern. Diese Angebote sind bedingt mit der erfolgreichen
Emission des neuen EUR RegS unbesicherten fixverzinsten Senior Eurobond mit
einer Laufzeit von sechseinhalb bis sieben Jahren und einem erwarteten
Gesamtnennbetrag von EUR 300.000.000 (die "Neuen Teilschuldverschreibungen")
oder einer andere Finanzierungen, die die Gesellschaft nach eigenem Ermessen zu
für sie akzeptablen Bedingungen festlegt. Der Nettoemissionserlös der Neuen
Teilschuldverschreibungen wird zur teilweisen Rückzahlung und Refinanzierung
bestehender Verbindlichkeiten der Gruppe, insbesondere für den Rückkauf der
ausstehenden Teilschuldverschreibungen für einen bestimmten festen Betrag gemäß
dem Tender Offer Memorandum (wie nachstehend definiert) und für allgemeine
Unternehmenszwecke verwendet.
Die Angebote enden am 7. September 2018, und unterliegen den im Tender Offer
Memorandum vom 31. August 2018 (das "Tender Offer Memorandum") festgelegten
Bedingungen. Nach Maßgabe anwendbaren Rechts und wie im Tender Offer Memorandum
beschrieben, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen die Angebote jederzeit
verlängern, erneuern, abändern, beenden oder dessen Bedingungen ändern.
Für die Teilschuldverschreibungen die im Rahmen der Angebote zum Erwerb durch
die Gesellschaft angenommen werden, beabsichtigt die Gesellschaft einen
Kaufpreis berechnet entsprechend einer Ankaufsrendite von 0 Prozent für die 2020
Teilschuldverschreibungen, und die sich aus der Summe des jeweiligen
interpolierten Mid-Swap-Satzes und einer Ankaufsspanne von 135 Basispunkten für
die 2022 Teilschuldverschreibungen ergibt, zu leisten. Zusätzlich werden für die
Teilschuldverschreibungen die von der Gesellschaft gemäß den Angeboten
angenommen werden, die aufgelaufenen Stückzinsen soweit diese angefallen sind,
bezahlt. Die Gesellschaft beabsichtigt Teilschuldverschreibungen im Rahmen der
Angebote zum Erwerb in jenem Gesamtnennbetrag anzunehmen, sodass die durch die
Gesellschaft zu leistenden gesamte Gegenleistung für die zum Erwerb angenommenen
Teilschuldverschreibungen (nicht inbegriffen die auf die
Teilschuldverschreibungen angefallenen und zu zahlenden Stückzinsen) EUR
300.000.000 nicht überschreitet (die "Gesamtgegenleistung") (die Gesellschaft
behält sich das Recht vor, nach eigenem Ermessen erheblich mehr oder weniger
Teilschuldverschreibungen als die Gesamtgegenleistung zum Kauf anzunehmen). Wenn
der Gesamtnennbetrag der zum Kauf angebotenen Teilschuldverschreibungen die
Gesamtgegenleistung (oder der erhöhte Betrag, den die Gesellschaft zum Kauf
annimmt) übersteigt, werden die Teilschuldverschreibungen anteilig und in
Übereinstimmung mit der Reihenfolge ihres Einlangens, wie im Tender Offer
Memorandum näher beschrieben, angenommen.
Die in Übereinstimmung mit den Angeboten erworbenen Teilschuldverschreibungen
werden entwertet und nicht wieder ausgegeben oder weiterverkauft.
Teilschuldverschreibungen, die nicht in Übereinstimmung mit den Angeboten gültig
zum Kauf angeboten und angenommen wurden, bleiben zu ihren jeweiligen
Bedingungen ausstehend.
Ob die Gesellschaft die Teilschuldverschreibungen kaufen wird, die rechtsgültig
angeboten wurden, hängt insbesondere vom erfolgreichen Abschluss der Emission
der Neuen Teilschuldverschreibungen oder einer anderen Finanzierung ab, die die
Gesellschaft nach eigenem Ermessen zu für sie akzeptablen Bedingungen (in jedem
Fall wie von der Gesellschaft festgelegt) festlegen kann.
Für weitere Informationen:
FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland, Claire Turvey, Ellie Sweeney
atrium@fticonsulting.com
Tender Agent:
Deutsche Bank AG, London Branch +44 (0)20 75475000
Attention: Trust and Agent Services
Email: xchange.offer@db.com
Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet,
eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey
zugelassener Fonds durch die Finanzmarktbehörde Jersey beaufsichtigt, und ist
sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch NYSE Euronext Amsterdam Stock
Exchange zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der
regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder
Zulassung sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden.
Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist
keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann
schwanken. In der Vergangenheit erzielte Resultate sind keine Garantie für
zukünftige Resultate.
Angebots- und Verbreitungsbeschränkungen
Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum stellen eine Einladung
zur Angebotsabgabe in einer Jurisdiktion dar, in der, oder an Personen in oder
aus der, eine solche Einladung oder eine solche Angebotsabgabe nach geltendem
Wertpapierrecht rechtswidrig ist. Die Angebote wurden nicht und werden nicht,
direkt oder indirekt, innerhalb oder in die, oder durch die Verwendung der Post
der, oder durch irgendwelche Mittel oder Einrichtungen des innerstaatlichen oder
außerstaatlichen Handels der, oder von jeglicher Einrichtung einer nationalen
Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten oder an eine U.S. Person (wie in
Regulation S des United States Securities Act of 1993 festgelegt (jede eine
"U.S. Person")), gemacht. Die Verbreitung dieser Mitteilung und des Tender Offer
Memorandums kann in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlich beschränkt sein.
Personen, die entweder in den Besitz dieser Mitteilung oder des Tender Offer
Memorandums gelangen, sind von der Gesellschaft aufgefordert, sich selbst über
die Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Weder von der
Gesellschaft noch von einer anderen Person wurden und werden in einer
Jurisdiktion Maßnahmen ergriffen, die ein öffentliches Angebot ermöglichen
würden.
Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum stellen ein Angebot zum
Kauf oder Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder
Verkauf der Neuen Teilschuldverschreibungen oder anderer Wertpapiere in den
Vereinigten Staaten dar. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nicht
angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem Securities Act
registriert oder von den Registrierungserfordernissen ausgenommen. Die Neuen
Teilschuldverschreibungen wurden und werden nicht nach dem Securities Act oder
den Wertpapiergesetzen eines Staates oder einer anderen Jurisdiktion der
Vereinigten Staaten registriert und dürfen weder direkt noch indirekt innerhalb
der Vereinigten Staaten angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn,
es handelt sich um eine Ausnahme oder eine Transaktion, die nicht den
Registrierungsanforderungen des Securities Act und den geltenden
Wertpapiergesetzen des Staates unterliegt.
Rückfragehinweis:
For further information:
FTI Consulting Inc.:
+44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland
Claire Turvey
Richard.sunderland@fticonsulting.com
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Seaton Place 11-15
UK-JE4 0QH St Helier Jersey / Channel Islands
Telefon: +44 (0)20 7831 3113
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Email: richard.sunderland@fticonsulting.com
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