EANS-Hauptversammlung: Lenzing AG
Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107
Abs. 3 AktG
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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15.03.2018
Lenzing Aktiengesellschaft ("Gesellschaft")
mit dem Sitz in Lenzing
FN 96499 k
ISIN: AT 0000644505
E i n l a d u n g
zu der am Donnerstag, 12. April 2018, um 10.30 Uhr (MESZ) im Kulturzentrum
Lenzing, Johann-Böhm-Straße 1, 4860 Lenzing, stattfindenden
74. ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre unserer Gesellschaft
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht und dem
Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht
jeweils zum 31.12.2017, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des
Berichtes des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2017
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2017
ausgewiesenen Bilanzgewinnes
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
6. Wahlen in den Aufsichtsrat
7. Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2018
8. Beschlussfassung über die durchgreifende Änderung und Neufassung der Satzung
mit Ausnahme des Unternehmensgegenstands, der inhaltlich nicht geändert wird
9a. Beschlussfassung über die neuerliche Ermächtigung des Vorstands bis maximal
30 Monate ab dem Tag der Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrates
eigene Aktien gem. § 65 Abs 1 Z 8 AktG in einem Volumen von bis zu 10 % des
Grundkapitals zu erwerben, gegebenenfalls zur Einziehung eigener Aktien, sowie
über die Festsetzung der Rückkaufsbedingungen unter Widerruf der mit
Hauptversammlungsbeschluss vom 20.04.2016 zum 8. Tagesordnungspunkt erteilten
entsprechenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
9b. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs. 1b AktG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine andere Art der Veräußerung als über die
Börse oder durch ein öffentliches Angebot und über einen allfälligen Ausschluss
des Wiederkaufsrechts (Bezugsrecht) der Aktionäre zu beschließen
10. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen "Genehmigten Kapitals" unter
Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts, auch im Sinne des mittelbaren
Bezugsrechts gem. § 153 Abs 6 AktG, aber auch mit der Ermächtigung des Vorstands
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Bezugsrechte der Aktionäre gänzlich oder
teilweise auszuschließen, auch mit der Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien
gegen Sacheinlagen, unter Aufhebung des "Genehmigten Kapitals" gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 22.04.2015 zum 8. Tagesordnungspunkt und
Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 4
11a. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen auszugeben und über die Ermächtigung
des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrates Bezugsrechte der Aktionäre
gänzlich oder teilweise auszuschließen, unter Aufhebung der entsprechenden
Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Wandelschuldverschreibungen auszugeben gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom
22.04.2015 zum 9. Tagesordnungspunkt
11b. Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft gem. § 159 Abs 2 Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von
Finanzinstrumenten (Wandelschuldverschreibungen), unter Aufhebung des "Bedingten
Kapitals" gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 22.04.2015 zum 10.
Tagesordnungspunkt und entsprechende Änderung der Satzung in § 4
Zwtl.: Möglichkeit der Aktionäre zur Einsichtnahme in Unterlagen gemäß § 108 Abs
3 und 4 AktG (§ 106 Z 4 AktG)
Neben dem vollständigen Text dieser Einberufung und den Formularen für die
Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG sind folgende
Unterlagen spätestens ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung (22. März 2018),
voraussichtlich jedoch bereits ab dem 16. März 2018, auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.lenzing.com [http://www.lenzing.com] unter den
Menüpunkten "Investoren" und "Hauptversammlung 2018" abrufbar.
* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* Corporate-Governance-Bericht,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
* Vorschlag für die Gewinnverwendung,
* gesonderter nichtfinanzieller Bericht,
* Bericht des Aufsichtsrates,
jeweils für das Geschäftsjahr 2017;
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2. - 11.,
* Zu Tagesordnungspunkt 6.: Lebensläufe der Kandidaten für die Wahl in den
Aufsichtsrat samt Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG,
* Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung
rückerworbener Aktien gemäß § 65 Abs 1b iVm § 171 Abs. 1 iVm § 153 Abs. 4 AktG
- zu Tagesordnungspunkt 9.,
* Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss beim "Genehmigten Kapital"
gem. § 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 S 2 AktG - zu Tagesordnungspunkt 10.,
* Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss bei
Wandelschuldverschreibungen gem. § 174 Abs 4 iVm § 153 Abs 4 AktG - zu
Tagesordnungspunkt 11.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung aufliegen. Auf Verlangen
erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen zugesandt.
Zwtl.: Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG (§
106 Z 5 AktG)
Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens fünf vom
Hundert des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die
Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung
beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung durchgehend Inhaber der Aktien sein. Das Aktionärsverlangen muss
der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin
spätestens am 22. März 2018, zugehen. Für den Fall eines sodann beantragten
zusätzlichen Tagesordnungspunkts wird die ergänzte Tagesordnung spätestens am
26. März 2018 elektronisch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lenzing.com [http://www.lenzing.com] unter den Menüpunkten "Investoren" und
"Hauptversammlung 2018", sowie spätestens am 29. März 2018 in derselben Weise
bekannt gemacht, wie die ursprüngliche Tagesordnung (im Amtsblatt zur Wiener
Zeitung).
Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens eins vom
Hundert des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der
Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und
verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden
Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme
des Vorstands oder des Aufsichtsrates auf der im Firmenbuch eingetragenen
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen ist
beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der
Hauptversammlung, sohin spätestens am 03. April 2018, zugeht. Bei einem
Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der
Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Für
den Fall eines sodann übermittelten Vorschlags zur Beschlussfassung wird dieser
spätestens zwei Werktage nach Zugang, im äußersten Fall am 05. April 2018 auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.lenzing.com [http://
www.lenzing.com] unter den Menüpunkten "Investoren" und "Hauptversammlung 2018"
veröffentlicht.
Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des
Konzerns sowie die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie
auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft in Form von
Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung
durchgehend zugänglich war.
Wir bitten die Aktionäre, Fragen, deren Beantwortung einer längeren
Vorbereitungszeit bedarf, zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich per
Post oder Boten an die Gesellschaft zu richten.
Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung der vorstehenden
Aktionärsrechte genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis
der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.
Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre, insbesondere gemäß §§
109, 110 und 118 AktG, finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft
www.lenzing.com [http://www.lenzing.com] unter den Menüpunkten "Investoren" und
"Hauptversammlung 2018".
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 109 AktG samt Beilagen sind an
die Gesellschaft ausschließlich per Post oder per Boten (Lenzing AG, Werkstrasse
2, 4860 Lenzing) zu Handen von Mag. Waltraud Kaserer in Schriftform zu
übermitteln.
Beschlussvorschläge gemäß § 110 AktG samt Beilagen sowie Fragen sind an die
Gesellschaft ausschließlich per Post oder per Boten (Lenzing AG, Werkstrasse 2,
4860 Lenzing), per Telefax (+43 (0) 7672 918-2713) oder per E-Mail
(Hauptversammlung2018@lenzing.com [Hauptversammlung2018@lenzing.com]); wobei die
Unterlagen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen sind)
zu Handen von Mag. Waltraud Kaserer zu übermitteln.
Zwtl.: Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung gemäß § 111 AktG (§ 106 Z 6 und 7 AktG)
Gemäß § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der
Hauptversammlung geltend zu machen sind, nach dem Anteilsbesitz am Ende des
zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), sohin nach
dem Anteilsbesitz am Montag, dem 02. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem
Nachweisstichtag Aktionär ist und dies gegenüber der Gesellschaft nachweist.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag erfolgt bei depotverwahrten
Inhaberaktien durch Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Die
Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a Abs 2
AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Depotbestätigungen werden in deutscher
und in englischer Sprache entgegengenommen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag durch Depotbestätigung muss
spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin am 09. April 2018,
ausschließlich an eine der folgenden Adressen: per Post oder per Boten: Lenzing
AG, c/o Computershare Operations Center, Elsenheimerstrasse 61, 80687 München,
per E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur
(anmeldestelle@computershare.de), per SWIFT BIC COMRGB2L (Message Type 598,
unbedingt ISIN AT 0000644505 im Text angeben), vorab gerne auch per Telefax (+49
(0) 89 30903 74675), und per einfachem E-Mail (anmeldestelle@computershare.de);
zugegangen sein.
Weitergehende Informationen über die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft
www.lenzing.com [http://www.lenzing.com] unter den Menüpunkten "Investoren" und
"Hauptversammlung 2018".
Zwtl.: Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 f AktG (§ 106 Z
8 AktG)
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen.
Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und
verfügt über dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Die
Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates
darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine
ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt hat.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Die Textform ist
jedenfalls ausreichend. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§
10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur
Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Es
können auch mehrere Personen bevollmächtigt werden. Für die Erteilung einer
Vollmacht kann das auf der Internetseite der Gesellschaft www.lenzing.com [http:
//www.lenzing.com] unter den Menüpunkten "Investoren" und "Hauptversammlung
2018" zur Verfügung gestellte Formular, das auch die Erteilung einer
beschränkten Vollmacht ermöglicht, verwendet werden.
Die Vollmacht muss spätestens am 11. April 2018 um 13.00 Uhr (MESZ)
ausschließlich an eine der folgenden Adressen zugegangen sein: per Post oder
Boten: Lenzing AG, c/o Computershare Operations Center, Elsenheimerstrasse 61,
80687 München, per E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur
(anmeldestelle@computershare.de), per SWIFT BIC COMRGB2L (Message Type 598,
unbedingt ISIN AT 0000644505 im Text angeben), vorab gerne auch per Telefax (+49
(0) 89 30903 74675), und per einfachem E-Mail (anmeldestelle@computershare.de);
wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail
anzuschließen ist. Die Vollmacht wird von der Gesellschaft aufbewahrt werden.
Am Tag der Hauptversammlung kann eine Vollmacht lediglich bei der Registrierung
zur Hauptversammlung am Versammlungsort übergeben werden. Die vorstehenden
Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf
der Vollmacht. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er an eine der vorstehenden
Adressen bzw. der Gesellschaft zugegangen ist.
Als besonderes kostenfreies Service für Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, steht die Möglichkeit der
Vertretung durch Herrn Dr. Michael Knap vom Interessenverband für Anleger, IVA,
1130 Wien, Feldmühlgasse 22, zur Verfügung. Als unabhängiger
Stimmrechtsvertreter wird Herr Dr. Michael Knap das Stimmrecht in der
Hauptversammlung ausschließlich auf Grundlage und innerhalb der Grenzen der vom
jeweiligen Aktionär erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
ausüben. Ohne ausdrückliche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Es ist nicht
zwingend, dass Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, Herrn Dr.
Michael Knap zum Vertreter bestellen. Für die Bevollmächtigung von Herrn Dr.
Michael Knap ist auf der Internetseite der Gesellschaft www.lenzing.com [http://
www.lenzing.com] unter den Menüpunkten "Investoren" und "Hauptversammlung 2018"
ein spezielles Vollmachts- und Widerrufsformular (nur in deutscher Fassung)
abrufbar. Die Herrn Dr. Michael Knap erteilte Vollmacht muss spätestens am 11.
April 2018 um 13.00 Uhr (MESZ) ausschließlich an eine der folgenden Adressen
zugegangen sein: per Post oder Boten: Lenzing AG, c/o Computershare Operations
Center, Elsenheimerstrasse 61, 80687 München, per E-Mail mit qualifizierter
elektronischer Signatur (anmeldestelle@computershare.de), per SWIFT BIC COMRGB2L
(Message Type 598, unbedingt ISIN AT 0000644505 im Text angeben), vorab gerne
auch per Telefax (+49 (0) 89 30903 74675), und per einfachem E-Mail
(anmeldestelle@computershare.de); wobei die Vollmacht in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist. Die Vollmacht wird von der
Gesellschaft aufbewahrt werden.
Weitergehende Informationen zur Bevollmächtigung von Herrn Dr. Michael Knap
finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.lenzing.com [http://
www.lenzing.com] unter den Menüpunkten "Investoren" und "Hauptversammlung 2018".
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn
Dr. Michael Knap unter Tel.: +43 (0) 664 213 8740, per Fax: +43 (0) 1 876 33 43
49 oder E-Mail: michael.knap@iva.or.at [michael.knap@iva.or.at].
Gesamtanzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
(§ 106 Z 9 AktG)
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 27.574.071,43 und ist eingeteilt in 26.550.000 auf Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die
Gesamtzahl der im Zeitpunkt der Einberufung teilnahme- und stimmberechtigten
Aktien beträgt daher 26.550.000.
Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt am 12. April 2018 um 09.45 Uhr (MESZ).
Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden gebeten, zur Überprüfung der Identität
am Eingang zur Hauptversammlung einen amtlichen Lichtbildausweis (Führerschein,
Reisepass, Personalausweis) vorzulegen. Wir ersuchen die Aktionäre bzw. ihre
Vertreter, in ihre Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer sowie
die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen einzukalkulieren.
Lenzing, im März 2018
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Lenzing AG
Dipl.-Ök. Stephanie Kniep
Head of Investor Relations
Tel.: +43 7672 701-4032
mailto:s.kniep@lenzing.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Lenzing AG
A-A-4860 Lenzing
Telefon: +43 7672-701-0
FAX: +43 7672-96301
Email: office@lenzing.com
WWW: http://www.lenzing.com
ISIN: AT0000644505
Indizes: WBI, ATX
Börsen: Wien
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