EANS-Hauptversammlung: Palfinger AG
Einberufung zur Hauptversammlung gemäß §
107 Abs. 3 AktG
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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06.02.2018
PALFINGER AG
Bergheim
FN 33393 h, ISIN AT0000758305
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der PALFINGER AG am Mittwoch, dem 7. März 2018, um 11:00 Uhr,
in der Markenwelt von PALFINGER in 5211 Lengau, Kapellenstraße 18, eine
Betriebsstätte einer inländischen Konzerngesellschaft.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-
Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die
Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das
Geschäftsjahr 2017
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017
5. Beschlussfassungüber die Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2018
II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER
INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 14. Februar 2018 auf der im
Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.palfinger.ag
[http://www.palfinger.ag/] zugänglich:
Jahresabschluss mit Lagebericht,Corporate-Governance-Bericht,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
* Vorschlag für die Gewinnverwendung,
* Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2017;
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 - 6
* Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
* Formular für die Erteilung einer Vollmacht an einen Vertreter der IVA,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* vollständiger Text dieser Einberufung.
III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 25.
Februar 2018 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag
Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 2. März
2018 (24:00 Uhr, MEZ, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden
Kommunikationswege und Adressen zugehen muss, erforderlich:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem
Punkt 18 Abs 2 genügen lässt
Per Telefax: +43 (1) 8900 500 - 78
Per E-Mail anmeldung.palfinger@hauptversammlung.at
[anmeldung.palfinger@hauptversammlung.at]
(Depotbestätigungen als PDF)
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten PALFINGER AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000758305 im Text angeben)
Die Aktionäre werden gebeten sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden
und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien
und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen
zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register
und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt
wird,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000758305,
* Depotnummer andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 25. Februar 2018
(24:00 Uhr, MEZ, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.
Identitätsnachweis
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei
der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.
Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich
zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der
Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den
Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mit dabeihaben.
PALFINGER AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung
erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht
möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.
IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE
VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und
dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III
nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des
Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der
Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch
mehrere Personen bevollmächtigt werden können.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung möglich.
Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und
Adressen an:
Per Post oder Boten PALFINGER AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per Telefax: +43 (1) 8900 500 - 78
Per E-Mail anmeldung.palfinger@hauptversammlung.at
[anmeldung.palfinger@hauptversammlung.at]
(Vollmachten im Format PDF)
Die Vollmachten müssen spätestens bis 6. März 2018, 16:00 Uhr, bei einer der
zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung
an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.palfinger.ag [http://
www.palfinger.ag/] abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen
Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der
Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten
Vollmachtsformular.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht
erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für
dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt,
dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der
Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als
Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß
für den Widerruf der Vollmacht.
Wir bitten um Verständnis, dass aus organisatorischen Gründen pro
Depotbestätigung grundsätzlich maximal zwei Personen (ein Aktionär und ein
Bevollmächtigter oder anstelle des Aktionärs zwei Bevollmächtigte) zugelassen
werden können.
Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband
für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger
Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der
Hauptversammlung zur Verfügung; hiefür ist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.palfinger.ag/de/investor-relations/Hauptversammlung
[http://www.palfinger.ag/de/investor-relations/Hauptversammlung] ein spezielles
Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer
direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 1
8763343-0, Fax +43 1 8763343-49 oder E-Mail michael.knap@iva.or.at
[michael.knap@iva.or.at].
V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Schriftform per Post oder Boten spätestens am 14. Februar 2018, (24:00 Uhr, MEZ,
Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 5101 Bergheim bei
Salzburg, Lamprechtshausener Bundesstraße 8, Abteilung Corporate Communications,
z.H. Herrn Hannes Roither, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss
ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist
durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt
wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei
der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu
jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt
Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den
Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer
allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im
Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 26. Februar 2018 (24:00
Uhr, MEZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43662 2281-
81070 oder an 5101 Bergheim bei Salzburg, Lamprechtshausener Bundesstraße 8,
Abteilung Corporate Communications, z.H. Herrn Hannes Roither, oder per E-Mail
an h.roither@palfinger.com [h.roither@palfinger.com], wobei das Verlangen in
Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §
10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an
die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt
III) verwiesen.
Für den Fall der Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre gem § 109 AktG um
den Tagesordnungspunkt "Wahlen in den Aufsichtsrat" gilt folgendes:
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle
der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.
3. Angaben gem § 110 Abs 2 S 2 AktG
Für den Fall der Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre um einen
Tagesordnungspunkt "Wahlen in den Aufsichtsrat" gem § 109 AktG und für die
Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gem § 110 AktG,
macht die Gesellschaft folgende Angaben:
Der Aufsichtsrat der PALFINGER AG besteht derzeit aus sechs von der
Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und drei vom
Betriebsrat gem § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Die sechs Kapitalvertreter
und die drei Arbeitnehmervertreter sind Männer, sodass der Aufsichtsrat derzeit
zu 100 % aus Männern besteht.
Mitgeteilt wird, dass ein Widerspruch gem § 86 Abs 9 AktG weder von der Mehrheit
der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben
wurde und es daher nicht zur Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung des
Mindestanteilsgebot gem § 86 Abs 7 AktG kommt.
Punkt 10.1 der Satzung der PALFINGER AG bestimmt, dass der Aufsichtsrat aus vier
bis acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern besteht.
Sollte es durch Ergänzung der Tagesordnung zu Wahlen in den Aufsichtsrat kommen,
wären bei sechs Kapitalvertretern bis zu drei Frauen zu wählen, um das
Mindestanteilsgebot gem § 86 Abs 7 AktG (30 % Frauen) zu erfüllen, bei sieben
Kapitalvertretern infolge einer Erhöhung der Anzahl der Mitglieder im Rahmen der
Satzung gleichfalls bis zu drei Frauen zu wählen, um die Quote gem § 86 Abs 7
AktG zu erfüllen, und bei acht Kapitalvertretern infolge einer Erhöhung der
Anzahl der Mitglieder im Rahmen der Satzung bis zu vier Frauen zu wählen, um die
Quote gem § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen.
4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu
stellen, gerne aber auch schriftlich.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung
der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den
Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an
5101 Bergheim bei Salzburg, Lamprechtshausener Bundesstraße 8, Abteilung
Corporate Communications, z.H. Herrn Hannes Roither, oder per E-Mail an
h.roither@palfinger.com [h.roither@palfinger.com] übermittelt werden.
5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt
in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.
Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß §
119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.
Für den Fall der Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre gem § 109 AktG um
den Tagesordnungspunkt "Wahlen in den Aufsichtsrat" gilt folgendes:
Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend
die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus:
Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat können nur von Aktionären, deren Anteile
zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche
Wahlvorschläge müssen spätestens am 26. Februar 2018 in der oben angeführten
Weise
(Punkt V Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung
gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche
Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle
Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten,
anzuschließen. Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.
6. Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109,
110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft
www.palfinger.ag [http://www.palfinger.ag/] zugänglich.
VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 37.593.258,-- und ist zerlegt in 37.593.258 auf Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 37.593.258 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.
Green Event
Es wird angestrebt, die Veranstaltung nach den Kriterien des Österreichischen
Umweltzeichens für Green Meetings/Events auszurichten.
Wir sind bestrebt, Ihnen die Anreise mit öffentlichen Verkehrsmitteln zu
erleichtern. Bitte entscheiden Sie sich, wenn möglich, für eine umweltschonende
Anreise und nutzen Sie die aktuellen Fahrplaninformationen unter www.oebb.at
[http://www.oebb.at/] bzw. www.westbahn.at [http://www.westbahn.at/].
Zur Anreise aus Wien empfehlen wir folgende Zugverbindungen:
ÖBB: Abfahrt Wien Hauptbahnhof 7.30 Uhr, Ankunft Salzburg Hauptbahnhof um 9.52
Uhr
Westbahn: Abfahrt Wien Hauptbahnhof 7.06 Uhr, Ankunft Salzburg Hauptbahnhof 9.38
Uhr
Der Vorsitzende wird die Hauptversammlung auf jeden Fall spätestens um 11.15 Uhr
eröffnen, auch im Falle einer Zugverspätung.
Wir bieten einen Shuttledienst vom Salzburger Hauptbahnhof nach Lengau und
retour an. Abfahrt: 10.00 Uhr, der Bus steht in der Lastenstraße für Sie bereit
und ist mit einem PALFINGER Schild gekennzeichnet. Bitte nehmen Sie am Bahnhof
den Ausgang "Lastenstraße/ Schallmoos".
Wir ersuchen um Ihre verbindliche Anmeldung für den Shuttlebus bis 21. Februar
2018 per Mail an: b.kotesovec@scholdan.com [b.kotesovec@scholdan.com].
Im Anschluss an die Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, an einer Führung
durch die PALFINGER World teilzunehmen. Wir ersuchen Sie um Anmeldung ebenfalls
bis 21. Februar 2018 per Mail an: b.kotesovec@scholdan.com
[b.kotesovec@scholdan.com].
Bitte beachten Sie, dass Gäste nur nach vorheriger Zustimmung durch das
Unternehmen zur Hauptversammlung zugelassen werden können.
Bergheim bei Salzburg, im Februar 2018
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Hannes Roither, PALFINGER AG
Unternehmenssprecher
Tel.: +43 662 2281-81100
mailto:h.roither@palfinger.com
www.palfinger.ag
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Palfinger AG
Lamprechtshausener Bundesstraße 8
A-5020 Salzburg
Telefon: 0662/2281-81101
FAX: 0662/2281-81070
Email: ir@palfinger.com
WWW: www.palfinger.ag
ISIN: AT0000758305
Indizes:
Börsen: Wien
Sprache: Deutsch
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