SGL Carbon/Pressemitteilung: SGL Carbon SE begibt Wandelschuldverschreibung
Ein Dokument
SGL Carbon SE begibt Wandelschuldverschreibung
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Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR
(Market Abuse Regulation N° 596/2014)
NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA ODER JAPAN, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND. ZUDEM GELTEN WEITERE RECHTLICHE BESCHRÄNKUNGEN, SIEHE HIERZU RECHTLICHER HINWEIS AM ENDE DIESER MITTEILUNG.
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Wiesbaden, 13. September 2018. Der Vorstand der SGL Carbon SE (die "Emittentin", zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, die "SGL Carbon") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Emission einer nicht nachrangigen und nicht besicherten Wandelschuldverschreibung mit Wandlungsrecht in nennwertlose Stückaktien der SGL Carbon SE (die "Wandelanleihe") beschlossen. Die Emission wird institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika im Rahmen eines beschleunigten Bookbuildingverfahrens zum Kauf angeboten. Das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre der SGL Carbon SE wurde ausgeschlossen.
Die Wandelanleihe soll in bis zu ca. 12,234 Mio. nennwertlose Stückaktien der SGL Carbon SE wandelbar sein und einen Gesamtnennbetrag von etwa 160 Mio. EUR haben. Die Wandelanleihe soll eine Laufzeit von fünf Jahren haben und wird zu 100% des Nennbetrags ausgegeben und zurückgezahlt. Der Kupon soll zwischen 2,25% und 3,00% p.a. liegen und halbjährlich nachträglich, jeweils am 20. März und 20. September eines Jahres zahlbar sein, erstmals am 20. März 2019. Der anfängliche Wandlungspreis wird 30% bis 35% über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der SGL Carbon SE in XETRA zwischen dem Beginn der Platzierung (launch) und der Preisfestsetzung festgesetzt werden.
Die Preisfestsetzung wird im Laufe des heutigen Tages erwartet. Das Settlement soll am oder um den 20. September 2018 stattfinden.
Die SKion GmbH, der Hauptaktionär der Gesellschaft, hat ihr Interesse bekundet, im Rahmen des beschleunigten Bookbuildingverfahrens ein Kaufangebot abzugeben.
Die SGL Carbon SE beabsichtigt die Einbeziehung der Wandelanleihe in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse; die Emission ist jedoch nicht abhängig von dieser Einbeziehung.
Die SGL Carbon SE plant, den Erlös aus der Platzierung der Wandelanleihe zur Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten, zur Verlängerung des Fälligkeitsprofils, zur Steigerung der finanziellen Flexibilität für weiteres Wachstum und für allgemeine Geschäftszwecke zu verwenden.
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Über SGL Carbon
Die SGL Carbon ist ein technologiebasiertes und weltweit führendes Unternehmen bei der Entwicklung und Herstellung von kohlenstoffbasierten Lösungen. Ihre hochwertigen Materialien und Produkte aus Spezialgraphit und Verbundwerkstoffen kommen in zukunftsbestimmenden Industriebranchen zum Einsatz: Automobil, Luft- und Raumfahrt, Halbleitertechnik, Solar- und Windenergie, LED sowie bei der Herstellung von Lithium-Ionen-Batterien und anderen Energiespeichersystemen. Darüber hinaus entwickeln wir Lösungen für die Bereiche Chemie und industrielle Anwendungen.
Im Jahr 2017 erzielte die SGL Carbon einen Umsatz von rund 860 Millionen Euro. Zum 31. Dezember 2017 beschäftigte das Unternehmen weltweit in 34 Standorten in Europa, Nordamerika und Asien rund 4.200 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.
Materialien, Produkte und Lösungen der SGL Carbon sind in die großen Zukunftsthemen eingebunden: nachhaltige Mobilität, neue Energien und branchenübergreifende Digitalisierung. Weiterentwicklungen in diesen Bereichen erfordern intelligentere, miteinander vernetzte, effizientere und nachhaltige Lösungen. Hier setzt die unternehmerische Vision der SGL Carbon an: einen Beitrag zu leisten zu einer smarteren Welt.
Weitere Informationen zur SGL Carbon sind im Newsroom der SGL Carbon unter www.sglcarbon.com/presse sowie unter www.sglcarbon.com zu finden.
Zusatzinformationen:
ISIN: DE0007235301
Amtlicher Markt / Prime Standard / Frankfurter Wertpapierbörse
Firmensitz: Wiesbaden
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Soweit das in dieser Mitteilung genannte Angebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") erfolgt, die die Prospektrichtlinie umgesetzt haben (jeweils ein "maßgeblicher Mitgliedstaat"), richtet es sich ausschließlich an Personen, bei denen es sich um "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektrichtlinie handelt ("Qualifizierte Anleger"). Im vorliegenden Sinn bezeichnet der Begriff "Prospektrichtlinie" die Richtlinie 2003/71/EG (sowie deren etwaige Änderungen, einschließlich der Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie, soweit diese in einem maßgeblichen Mitgliedstaat umgesetzt wurde) und schließt alle maßgeblichen Umsetzungsmaßnahmen in dem maßgeblichen Mitgliedstaat mit ein, und der Begriff "Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie" bezeichnet die Richtlinie 2010/73/EU.
Die Wandelanleihen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR bestimmt und sollten Kleinanlegern im EWR nicht angeboten, nicht an diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 11 der Richtlinie 2014/65/EU ("MiFID II"); (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Richtlinie 2002/92/EG ("IMD"), soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 10 MiFID II gilt; oder (iii) sie ist kein qualifizierter Anleger im Sinne der Richtlinie 2003/71/EG ("Prospektrichtlinie"). Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "PRIIPs-Verordnung") erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder den Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Wandelanleihen an Kleinanleger im EWR erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Wandelanleihen an Kleinanleger im EWR nach der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an Qualifizierte Anleger, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Verordnung über die Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über Finanzdienstleistungen und -Märkte von 2000; die "Verordnung") verfügen oder (ii) die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung unterfallen, oder (iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig übermittelt werden darf (wobei alle genannten Personen gemeinsam als "maßgebliche Personen" bezeichnet werden). Personen (i) im Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um relevante Personen handelt, und (ii) in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums außer dem Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt, dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und sich nicht darauf stützen.
Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als zukunftsgerichtet angesehen werden können, enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind durch den Gebrauch von zukunftsgerichteten Formulierungen zu erkennen, einschließlich Begriffen wie "glaubt", "nimmt an", "schätzt", "plant", "rechnet mit", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder "sollte" oder durch die im jeweiligen Fall entsprechenden Verneinungen oder andere Varianten oder vergleichbare Formulierungen, oder durch die Erörterung von Strategien, Plänen, Zielen, Zielsetzungen, zukünftigen Ereignissen oder Absichten. Zukunftsgerichtete Aussagen können wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen, und tun dies auch häufig. Alle zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise der Emittentin im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wider und unterliegen Risiken in Bezug auf zukünftige Ereignisse und anderen Risiken, Unsicherheiten und Auffassungen in Bezug auf das Geschäft der SGL Carbon, auf die Ertrags- oder Finanzlage, die Liquidität, die Perspektiven, das Wachstum oder Strategien. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem Datum gültig, an dem sie gemacht werden.
Die Emittentin und ihre verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder Absicht zur Aktualisierung, Überprüfung oder Überarbeitung der in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder anderer Gründe ab.
Keine Person soll und kann sich, aus welchem Grund auch immer, auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen und deren Vollständigkeit, Richtigkeit oder Billigkeit verlassen. Die Informationen in dieser Mitteilung können sich ändern.
Das Datum der Zulassung der Wandelanleihen und der bei der Wandlung zu begebenden Aktien zum Handel kann durch Umstände wie Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Gewähr, dass es zur Zulassung kommt, und im derzeitigen Stadium sollte eine Finanzierungsentscheidung nicht auf die Absichten der Emittentin bezüglich der Zulassung gestützt werden. Ein Investment in die Produkte, auf die sich diese Mitteilung bezieht, kann einen Investor einem erheblichen Risiko des Verlustes des gesamten investierten Betrages aussetzen. Personen, die erwägen, solche Investitionen zu tätigen, sollten sich an eine autorisierte Person wenden, die auf die Beratung bezüglich solcher Anlagen spezialisiert ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots der Wandelanleihen dar. Der Wert der Aktien kann sowohl steigen als auch sinken. Potenzielle Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Wandelanleihen für den Betroffenen konsultieren.
Mit freundlichen Grüßen SGL CARBON SE Unternehmenskommunikation Phone +49 611 6029-100 Fax +49 611 6029-101 presse@sglcarbon.com SGL CARBON SE Soehnleinstrasse 8 65201 Wiesbaden / Deutschland --- SGL Carbon --- SGL CARBON SE, Soehnleinstrasse 8, 65201 Wiesbaden/Germany, Phone +49 611 6029-0, Fax +49 611 6029-101, www.sglcarbon.com Chair of the Supervisory Board: Susanne Klatten, Board of Management: Dr. Jürgen Köhler (Chairman), Dr. Michael Majerus Company headquarters: Wiesbaden, Registration court Wiesbaden, HRB 23960 This transmittal and/or attachments ("Communication") is confidential to SGL Carbon, including its subsidiaries and affiliates, and may otherwise be privileged. If you are not the intended recipient, you are hereby notified that you have received this Communication in error and any dissemination, distribution or copying of this Communication is strictly prohibited. If you have received this Communication in error, please notify the sender under the address listed above and promptly delete this Communication. SGL Carbon takes data privacy seriously and has a policy, that SGL Carbon follows, which is based on the EU data protection principles (GDPR). For more information see our website www.sglcarbon.com/data-privacy