EANS-Hauptversammlung: AGRANA Beteiligungs-AG
Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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04.06.2020
AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft
Wien, FN 99489 h, ISIN AT000AGRANA3
Einberufung der 33. ordentlichen Hauptversammlung der
AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft ("Gesellschaft")
für Freitag, den 3. Juli 2020 um 11:00 Uhr
am Sitz der Gesellschaft, 1020 Wien, Friedrich-Wilhelm-Raiffeisen-Platz 1.
I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE
PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE
1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und
Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)
Der Vorstand beschloss nach sorgfältiger Abwägung zum Schutz der Aktionäre und
sonstigen Teilnehmer die neue gesetzliche Regelung einer virtuellen
Hauptversammlung in Anspruch zu nehmen.
Die Hauptversammlung der AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft am 3. Juli 2020
wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I
Nr. 24/2020 und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020) unter Berücksichtigung
der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als "virtuelle
Hauptversammlung" durchgeführt.
Dies bedeutet nach der Entscheidung des Vorstands, dass aus Gründen des
Gesundheitsschutzes bei der Hauptversammlung der AGRANA Beteiligungs-
Aktiengesellschaft am 3. Juli 2020 Aktionäre und deren Vertreter (mit Ausnahme
der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht
physisch anwesend sein können.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder des
Vorstands, des beurkundenden Notars und der vier von der Gesellschaft bestimmten
besonderen Stimmrechtsvertreter in 1020 Wien, Friedrich-Wilhelm-Raiffeisen-Platz
1, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im sonst
gewohnten Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der
Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Anträge zu stellen und das Recht Widerspruch
zu erheben erfolgen ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an
einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter
gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV.
Das Auskunftsrecht kann auch bei der virtuellen Hauptversammlung von den
Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und
zwar durch Übermittlung der Fragen in Textform per E-Mail direkt an den
Vorstand.
2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG
vollständig in Bild und Ton in Echtzeit im Internet übertragen.
Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage
von § 3 Abs 4 COVID-19-GesV und § 102 Abs 4 AktG.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung am 3. Juli 2020 ab
ca. 11:00 Uhr unter Verwendung entsprechender technischer Hilfsmittel im
Internet unter www.agrana.com/ir/hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
verfolgen.
Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet haben alle Aktionäre, die
dies wünschen, die Möglichkeit durch diese akustische und optische Verbindung in
Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen und die Präsentation des
Vorstands und die Beantwortung der Fragen der Aktionäre zu verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung als virtuelle
Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine
Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von
technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese
ihrer Sphäre zuzurechnen sind.
Im Übrigen wird auf die in dieser Einberufung enthaltenen organisatorischen und
technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
gemäß § 2 Abs 4 COVID-19-GesV und auf die WEITERGEHENDE INFORMATION ÜBER DIE
RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG, INSBESONDERE IM
SINNE DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN COVID-19-VERORDNUNG, DEN ABLAUF DER
HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ DER AKTIONÄRE, die auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.agrana.com/ir/hauptversammlung
zugänglich sind, hingewiesen.
Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung
der folgenden Punkte dieser Einberufung, und zwar Punkt V. zur Bestellung eines
besonderen Stimmrechtsvertreters und Punkt VI., Unterpunkt 4. zur Ausübung des
Auskunftsrechts von Aktionären und Punkt VI., Unterpunkt 5. zur Ausübung des
Antragsrechts von Aktionären.
II. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-
Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für
die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das
Geschäftsjahr 2019/2020
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019/2020
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019/2020
5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020/2021
7. Wahl einer Person in den Aufsichtsrat
8. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik
III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER
INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 12. Juni 2020 auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.agrana.com/ir/hauptversammlung
zugänglich:
* Jahresabschluss,
* Integrierter Geschäftsbericht mit
o Konzernabschluss und zusammengefasstem Lagebericht,
o Corporate-Governance-Bericht,
o Vorschlag für die Gewinnverwendung,
o Bericht des Aufsichtsrats,
o nicht-finanzieller Erklärung,
jeweils für das Geschäftsjahr 2019/2020;
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8,
* Erklärung der Kandidatin für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 7 gemäß § 87
Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
* Vergütungspolitik,
* Vollmachtsformular Dr. Michael Knap,
* Vollmachtsformular Dr. Christoph Nauer, LL.M.,
* Vollmachtsformular Mag. Ewald Oberhammer, LL.M.,
* Vollmachtsformular Dr. Sascha Schulz,
* Frageformular,
* Formulare für den Widerruf einer Vollmacht,
* vollständiger Text dieser Einberufung.
IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser
virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 23. Juni
2020 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-
GesG und der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär
ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am
30. Juni 2020 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der
folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten
AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per SWIFT
GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT000AGRANA3 im Text angeben)
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem
§ 13 Abs 7 genügen lässt
Per Telefax +43 (0)1 8900 500 - 58
Per E-Mail anmeldung.agrana@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die
Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des
Auskunftsrechts durch Aktionäre nicht wirksam erfolgen.
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu
wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu
veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien
und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen
zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register
und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt
wird,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT000AGRANA3
(international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
* Depotnummer andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 23. Juni 2020
(24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.
V. BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE
VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach
Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der
Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen
hat, hat das Recht einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen.
Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines
Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der AGRANA Beteiligungs-
Aktiengesellschaft am 3. Juli 2020 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch
einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.
Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet
und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:
(i) Dr. Michael Knap
pA IVA - Interessenverband für Anleger
A-1130 Wien, Feldmühlgasse 22
Tel: +43 664 213 87 40
E-Mail: knap.agrana@hauptversammlung.at
(ii) Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M.
pA bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH
A-1220 Wien, ARES-Tower, Donau-City-Straße 11
Tel: +43 2236 89 33 77
E-Mail: nauer.agrana@hauptversammlung.at
(iii) Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, LL.M.
pA Oberhammer Rechtsanwälte GmbH
A-1010 Wien, Karlsplatz 3/1
Tel: +43 1 503 30 00
E-Mail: oberhammer.agrana@hauptversammlung.at
(iv) Rechtsanwalt Dr. Sascha Schulz
pA Schönherr Rechtsanwälte GmbH
A-1010 Wien, Schottenring 19
Tel: +43 1 534 37 507 70
E-Mail: schulz.agrana@hauptversammlung.at
Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen
Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen.
Die Erteilung einer Vollmacht an eine andere Person ist im Sinne der COVID-19-
GesV nicht zulässig und daher unwirksam.
Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass der vom Aktionär bevollmächtigte
besondere Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Stellen von Fragen und
Verlesen von Redebeiträgen entgegennimmt. Das Auskunftsrecht kann von Aktionären
vielmehr selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und
zwar durch Übermittlung der Fragen in Textform per E-Mail direkt an den Vorstand
gemäß Punkt VI., Unterpunkt 4.
Es wird eine rechtzeitige Kontaktaufnahme mit dem vom Aktionär bevollmächtigten,
besonderen Stimmrechtsvertreter empfohlen, wenn dem vom Aktionär
bevollmächtigten, besonderen Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Stellung von
Beschlussanträgen und zur Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen
Hauptversammlung zu einem oder mehreren Punkt/en der Tagesordnung erteilt
werden.
Es wird ausdrücklich ersucht, bei Vollmachtserteilung die E-Mail-Adresse und ein
Kennwort anzugeben, um dem besonderen Stimmrechtsvertreter bei Kommunikation zu
einem späteren Zeitpunkt, insbesondere während der Hauptversammlung per E-Mail,
auf geeignete Weise die Prüfung der Identität des betreffenden Aktionärs zu
ermöglichen bzw. zu erleichtern.
Für die Vollmachtserteilung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.agrana.com/ir/hauptversammlung jeweils ein eigenes Vollmachtsformular
abrufbar. Bitte lesen Sie dieses Vollmachtsformular genau durch und beachten Sie
auch die WEITERGEHENDE INFORMATION ÜBER DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§
109, 110, 118 UND 119 AKTG, INSBESONDERE IM SINNE DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN
COVID-19-VERORDNUNG, DEN ABLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN ZUM
DATENSCHUTZ DER AKTIONÄRE, die im Internet unter www.agrana.com/ir/
hauptversammlung zur Verfügung steht.
Die Vollmachten sollten in Ihrem Interesse spätestens bis 1. Juli 2020, 16:00
Uhr, MESZ, Wiener Zeit, bei der entsprechenden unten genannten E-Mail-Adresse
Ihres Stimmrechtsvertreters einlangen:
(i) knap.agrana@hauptversammlung.at
(ii) nauer.agrana@hauptversammlung.at
(iii) oberhammer.agrana@hauptversammlung.at
(iv) schulz.agrana@hauptversammlung.at
Durch diese Art der Übermittlung hat ausschließlich der von Ihnen ausgewählte
und bevollmächtigte besondere Stimmrechtsvertreter, nicht hingegen einer der
übrigen Stimmrechtsvertreter, unmittelbar Zugriff auf die Vollmacht.
Eine persönliche Übergabe der Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter
am Versammlungsort ist jedoch zum Zweck der Wahrung der besonderen Maßnahmen
aufgrund von COVID-19 ausdrücklich ausgeschlossen.
Im Übrigen stehen folgende Kommunikationswege und Adressen für die Übermittlung
der Vollmachten zur Verfügung:
Per Post oder Boten
AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per Telefax +43 (0)1 8900 500 - 58
Per SWIFT
GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT000AGRANA3 im Text angeben)
Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die
bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der
Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten
Vollmachtsformular.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß
für den Widerruf der Vollmacht.
VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen
und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien
sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung
dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses
Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 12. Juni 2020 (24:00
Uhr, MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1020
Wien, Friedrich-Wilhelm-Raiffeisen-Platz 1, z.Hd. Frau Dipl.-Ing. Mag. Gertraud
Wöber, Generalsekretärin, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss
ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und
der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in
deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage
einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die
antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung
Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft
nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen
über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen
sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen,
können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG
Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass
diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands
oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform
spätestens am 24. Juni 2020 (24:00 Uhr MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft
entweder per Telefax an +43 (0)1 21137 12055 oder an 1020 Wien, Friedrich-
Wilhelm-Raiffeisen-Platz 1, z.Hd. Frau Dipl.-Ing. Mag. Gertraud Wöber,
Generalsekretärin, oder per E-Mail g
[gertraud.woeber@agrana.com]ertraud.woeber@agrana.com, wobei das Verlangen in
Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG, beispielsweise als PDF, dem E-Mail
anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13
Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf
eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise
abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung
durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden.
Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in
deutscher Sprache abgefasst sein.
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle
der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §
10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die
nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf
denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.
3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG
Zum Tagesordnungspunkt 7. "Wahl einer Person in den Aufsichtsrat" und der
allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß
§ 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:
Der Aufsichtsrat der AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft besteht derzeit aus
acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und vier
vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Die acht
Kapitalvertreter und die vier Arbeitnehmervertreter sind Männer, sodass der
Aufsichtsrat derzeit zu 100 % aus Männern besteht.
Mitgeteilt wird, dass ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG weder von der
Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter
erhoben wurde und es daher nicht zur Getrennterfüllung, sondern zur
Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.
§ 10 Abs 1 der Satzung der AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft bestimmt, dass
der Aufsichtsrat aus mindestens drei, höchstens acht von der Hauptversammlung zu
wählenden Personen besteht.
Bei der allfälligen Erstattung eines Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110
AktG zum Tagesordnungspunkt 7. "Wahl einer Person in den Aufsichtsrat" ist
darauf Bedacht zu nehmen, dass eine Frau vorzuschlagen ist, um dem
Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu entsprechen.
4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.
Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gemäß § 118 AktG
auch bei der virtuellen Hauptversammlung während der Hauptversammlung von den
Aktionären selbst ausgeübt werden kann. Bitte beachten Sie, dass während der
Hauptversammlung vom Vorsitzenden angemessene zeitliche Beschränkungen
festgelegt werden können.
Dessen ungeachtet werden die Aktionäre gebeten, alle Fragen in Textform per E-
Mail an die Adresse fragen.agrana@hauptversammlung.at zu übermitteln und zwar so
rechtzeitig, dass diese spätestens am 2. Werktag vor der Hauptversammlung, das
ist Mittwoch, der 1. Juli 2020, bei der Gesellschaft einlangen.
Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche
Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen in der Hauptversammlung.
Bitte bedienen Sie sich des Frageformulars, welches auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.agrana.com/ir/hauptversammlung abrufbar ist.
Es wird ausdrücklich ersucht, im Frageformular die E-Mail-Adresse und ein
Kennwort anzugeben, um dem Vorstand bei Kommunikation zu einem späteren
Zeitpunkt, insbesondere während der Hauptversammlung per E-Mail, auf geeignete
Weise die Prüfung der Identität des betreffenden Aktionärs zu ermöglichen bzw.
zu erleichtern.
Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der
Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt IV. dieser Einberufung und die
Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter
gemäß Punkt V. dieser Einberufung.
5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt
in der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-
19-GesV durch seinen besonderen Stimmrechtsvertreter zu jedem Punkt der
Tagesordnung Anträge zu stellen.
Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt IV.
dieser Einberufung und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den
besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. dieser Einberufung.
Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend
die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus:
Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 7 der Tagesordnung) können nur von
Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen,
vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 24. Juni 2020
in der oben angeführten Weise (Punkt VI Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem
Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen
Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren
Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit
begründen könnten, anzuschließen.
Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei
der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.
Hinsichtlich der Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG wird
auf die Ausführungen zu Punkt VI Abs 3 verwiesen.
Auf die WEITERGEHENDE INFORMATION ÜBER DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109,
110, 118 UND 119 AKTG, INSBESONDERE IM SINNE DER GESELLSCHAFTSRECHTLICHEN COVID-
19-VERORDNUNG, DEN
ABLAUF DER HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ DER AKTIONÄRE, die
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.agrana.com/ir/hauptversammlung
zugänglich sind, wird hingewiesen.
6. Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109,
110, 118 und 119 AktG iSd COVID-19-GesG und COVID-19-GesV und zum Ablauf der
Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.agrana.com/ir/
hauptversammlung zugänglich.
7. Information für Aktionäre zur Datenverarbeitung
Die AGRANA Beteiligungs-Aktiengesellschaft nimmt Datenschutz sehr ernst. Nähere
Informationen finden Sie in unserer Datenschutzerklärung unter www.agrana.com/
dsgvo/at.
VII. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 113.531.274,76 und ist zerlegt in 62.488.976 auf Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 62.488.976 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.
Keine physische Anwesenheit
Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der
kommenden Hauptversammlung weder Aktionäre noch Gäste persönlich zugelassen sind
und daher eine Zusammenkunft iS einer physischen Anwesenheit am
Veranstaltungsort der Hauptversammlung zu unterlassen ist.
Wien, im Juni 2020
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
AGRANA Beteiligungs-AG
Mag.(FH) Hannes Haider
Investor Relations
Tel.: +43-1-211 37-12905
E-Mail: hannes.haider@agrana.com
Mag.(FH) Markus Simak
Public Relations
Tel.: +43-1-211 37-12084
E-Mail: markus.simak@agrana.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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F.-W.-Raiffeisen-Platz 1
A-1020 Wien
Telefon: +43-1-21137-0
FAX: +43-1-21137-12926
Email: info.ab@agrana.com
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