EANS-Hauptversammlung: Wiener Privatbank SE
Einladung zur Hauptversammlung
-------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- 28. ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG am 4. Juni 2012 Wiener Privatbank SE (FN 84890 p) ISIN AT0000741301 (die "Gesellschaft") Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Wiener Privatbank SE, die am Montag, den 4. Juni 2012, um 10:00 Uhr, Wiener Zeit, im Marriott Hotel Wien, Parkring 12A, 1010 Wien, stattfinden wird. I. TAGESORDNUNG: 1. Vorlage des festgestellten UGB-Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011 samt Anhang und Lagebericht, Corporate Governance-Berichts, IFRS-Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 samt Konzernanhang und Konzernlagebericht, Gewinnverwendungsvorschlages gemäß § 41 Abs. 1 SE-Gesetz und Berichts des Verwaltungsrates gemäß § 41 Abs. 2 und 3 SE-Gesetz sowie Jahresberichts des Verwaltungsrates gemäß § 58 SE-Gesetz. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinns. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2011. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Geschäftsführenden Direktoriums für das Geschäftsjahr 2011. 5. Wahl des Abschlussprüfers (Bankprüfers) für den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013. 6. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011. 7. Beschlussfassung über den Widerruf der in der Hauptversammlung am 02. Dezember 2010 erteilten Genehmigung an den Verwaltungsrat gemäß § 65 Abs. 1 Z 7 AktG zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Wertpapierhandels unter gleichzeitiger Beschlussfassung über die vom Tag der Beschlussfassung an 30 Monate gültige Genehmigung an den Verwaltungsrat (und das Geschäftsführende Direktorium) gemäß § 65 Abs. 1 Z 7 AktG zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Wertpapierhandels. Der niedrigste beim Erwerb zu leistende Gegenwert beträgt EUR 2,27 und der höchste beim Erwerb zu leistende Gegenwert beträgt EUR 30,00. Die eigenen Aktien sind dem Handelsbestand zuzuführen. Der Bestand an eigenen gemäß § 65 Abs. 1 Z 7 AktG erworbenen Aktien darf 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft am Ende eines Tages (24:00 Uhr) nicht übersteigen. Der Anteil der gemäß dieser Ermächtigung erworbenen und der allenfalls gemäß § 65 Abs. 1 Z 1, 4, 7 und 8 AktG erworbenen bzw. zu erwerbenden Aktien darf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. II. Bereitstellung von Unterlagen zur Hauptversammlung (§ 108 Abs. 3 und 4 AktG) Ab Montag, den 14. Mai 2012, liegen am Sitz der Gesellschaft, 1010 Wien, Parkring 12, während der üblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft, Montag bis Donnerstag (werktags) 09:00 bis 17:00 Uhr, Wiener Zeit, Freitag (werktags) 09:00 - 15:00 Uhr, Wiener Zeit, neben dieser Einberufung zur Hauptversammlung noch folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre auf und können auch über die im Firmenbuch eingetragene Internetseite der Gesellschaft unter www.wienerprivatbank.com abgerufen werden: - UGB-Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 samt Anhang und Lagebericht - IFRS-Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 samt Konzernanhang und Konzernlagebericht - Corporate Governance-Bericht gemäß § 243b UGB - Vorschlag des Geschäftsführenden Direktoriums über die Verwendung des Bilanzgewinns gemäß § 41 Abs. 1 SE-Gesetz - Bericht des Verwaltungsrates gemäß § 41 Abs. 2 und 3 SE-Gesetz - Bericht des Verwaltungsrates gemäß § 58 SE-Gesetz - Beschlussvorschläge gemäß § 108 Abs. 1 AktG zu allen Tagesordnungspunkten - Transparenzangaben gemäß § 270 Abs. 1 1a UGB zu Tagesordnungspunkt 5 - Formulare für die Erteilung und für den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG III. Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (§§ 109, 110, 118 AktG) Beantragung auf Ergänzung der Tagesordnung: Gemäß § 62 Abs. 1 SEG iVm § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf von Hundert des Grundkapitals erreichen, und die nachweisen, dass sie seit mindestens 3 Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn das Verlangen spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 14. Mai 2012, an die Adresse Wiener Privatbank SE, Parkring 12, 1010 Wien, zu Handen Frau Mag. (FH) Elisabeth Bogenreither, zugeht. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung ununterbrochen Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien ist anstelle der Depotbestätigung gemäß § 10a AktG eine entsprechende schriftliche Bestätigung eines Notars beizubringen. Beschlussvorschläge von Aktionären: Gemäß Art 53 SE-V0 iVm § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen eins von Hundert des Grundkapitals erreichen, zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform oder Schriftform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Geschäftsführenden Direktoriums oder des Verwaltungsrates auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen der Gesellschaft spätestens am siebten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 24. Mai 2012 per Post an der Adresse Wiener Privatbank SE, Parkring 12, 1010 Wien, oder per Telefax +43 1 534 31-710, jeweils zu Handen Frau Mag. (FH) Elisabeth Bogenreither zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien ist anstelle der Depotbestätigung gemäß § 10a AktG eine entsprechende schriftliche Bestätigung eines Notars beizubringen. Auskunftsrecht: Gemäß § 118 AktG steht jedem Aktionär in der Hauptversammlung das Auskunftsrecht über Angelegenheiten der Gesellschaft zu, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns (Konzernabschluss) sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Überdies darf die Auskunft verweigert werden, soweit sie auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft übermittelt werden. IV. Teilnahmeberechtigung und Nachweisstichtag (§ 111 AktG) Gemäß Art 53 SE-VO iVm § 111 Abs. 1 AktG sowie der Satzung der Gesellschaft richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), sohin nach dem Anteilsbesitz am Freitag, den 25. Mai 2012, 24:00 Uhr (Wiener Zeit). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweisen kann. Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 30. Mai 2012 zugehen muss und zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Die Depotbestätigung muss sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Die Depotbestätigung ist von einem depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat die in § 10a Abs. 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Für die Depotbestätigung ist die Einhaltung der Schriftform erforderlich. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen. Der Nachweis für nicht depotverwahrte Inhaberaktien erfolgt durch eine § 10a Abs. 2 AktG inhaltlich entsprechende Bestätigung eines öffentlichen Notars (Besitzbestätigung), die der Gesellschaft spätestens am 30. Mai 2012 zugehen muss und zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Die Bestätigungen müssen einer der folgend genannten Adressen zu gehen: per Post: Wiener Privatbank SE, Parkring 12, 1010 Wien, per Telefax: +43 1 534 31-710 jeweils zu Handen Frau Mag. (FH) Elisabeth Bogenreither Gemäß § 262 Abs. 20 AktG nimmt die Gesellschaft Depotbestätigungen gemäß § 111 Abs. 1 und Abs. 2 AktG zurzeit nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) entgegen. Stattdessen wird bis auf Weiteres als elektronischer Kommunikationsweg das Telefax mit der oben genannten Telefaxnummer eröffnet. V. Vertretung durch Bevollmächtigte (§§ 113 f. AktG): Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, die im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte hat wie der Aktionär, den diese Person vertritt. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Verwaltungsrates oder des Geschäftsführenden Direktoriums darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Die Vollmacht muss zumindest in Textform gemäß § 13 Abs. 2 AktG erteilt werden; ein Widerruf bedarf ebenfalls zumindest der Textform. Für die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf ist zwingend das auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht, zu verwenden. Die Vollmacht bzw. deren Widerruf muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt werden. Es wird gebeten, die Vollmacht bzw. deren Widerruf entweder bei der Registrierung am Einlass der Hauptversammlung vorzulegen oder vorab per Post : Wiener Privatbank SE, Parkring 12, 1010 Wien, oder per Telefax: +43 1 534 31-710 jeweils zu Handen Frau Mag. (FH) Elisabeth Bogenreither zu übermitteln, wobei die Vollmacht bzw. deren Widerruf bei den zwei zuletzt genannten Kommunikationsformen (Übermittlung per Post oder Telefax) jedenfalls bis 1. Juni 2012, 17:00 Uhr, Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einlangen muss. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Gemäß § 262 Abs. 20 AktG nimmt die Gesellschaft Erklärungen gemäß § 114 Abs. 1 vierter Satz AktG zurzeit nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) entgegen. Stattdessen wird bis auf Weiteres als elektronischer Kommunikationsweg das Telefax mit der oben genannten Telefaxnummer eröffnet. Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei der Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie sie unter "Teilnahmeberechtigung und Nachweisstichtag (§ 111 AktG)" beschrieben sind, zu erfüllen haben. VI. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (§ 106 Z 9 AktG, § 83 Abs. 2 Z 1 BörseG) Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 9.706.697,06 und ist in 4.276.078 Stückaktien zerlegt, von denen jede am Grundkapital im gleichen Ausmaß beteiligt ist. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme in der Hauptversammlung. Per 30. April 2012, Handelsschluss der Wiener Börse, besaß die Gesellschaft 19.510 eigene Aktien, die kein Stimmrecht vermitteln, sodass unter Berücksichtigung dieser eigenen Aktien aktuell 4.256.568 Stimmrechte bestehen. Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden und einen amtlichen Lichtbildausweis (Reisepass, Führerschein oder Personalausweis) zur Identitätsfeststellung mitzubringen. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 09:30 Uhr, Wiener Zeit, im Marriott Hotel Wien, Parkring 12A, 1010 Wien. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erschienenen Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. Wien, im Mai 2012 Der Verwaltungsrat der Wiener Privatbank SE Rückfragehinweis: Wiener Privatbank SE Mag. (FH) Elisabeth Bogenreither - elisabeth.bogenreither@wienerprivatbank.com T +43 1 534 31-0, F -710 www.wienerprivatbank.com ; Metrum Communications Mag. (FH) Roland Mayrl - r.mayrl@metrum.at T +43 1 504 69 87-331, F +43 1 504 69 87-9331 www.metrum.at Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- Emittent: Wiener Privatbank SE Parkring 12 A-1010 Wien Telefon: +43-1-534 31-0 FAX: +43-1-534 31-710 Email: office@wienerprivatbank.com WWW: www.wienerprivatbank.com Branche: Finanzdienstleistungen ISIN: AT0000741301 Indizes: WBI, Standard Market Auction Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch
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